证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2025-056
厦门力鼎光电股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及变更公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8
月 28 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分制度的议案》及《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》
（一）取消监事会的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司拟在董事会成员中设 1 名职工代表董事。
根据《公司法》和现行有效的《公司章程》规定，公司第三届监事会成员仍将继续履行监事职责至股东大会审议通过取消监事会之日。
公司监事会取消后，徐金龙先生、陈兆竹先生及何耀莉女士均不再担任公司监事职务，公司对前述人员在担任监事期间的勤勉履职工作表示衷心感谢！
（二）修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
3、董事会中设职工代表董事 1 名；
4、新增控股股东和实际控制人专节；
5、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由 3%降至 1%；
7、其他根据《公司法》、上市公司适用的相关部门规章及规范性文件最新规 定而需要调整的内容。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号和引 用的各条款序号按修订后内容相应调整。
本次《公司章程》的具体修订情况详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》。
二、变更公司部分治理制度
为保障公司治理制度与证券监管部门有关规定保持同步，公司根据《公司法》 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，公司修订、 废止了现行部分公司制度或制定了部分新制度，具体变更情况如下：
序 制度名称 变更性 是否须股东
号 质 大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 是
4 审计委员会议事规则 修订 否
5 提名委员会议事规则 修订 否
6 薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
7 独立董事制度 修订 是
8 独立董事专门会议制度 修订 否
9 关联交易管理制度 修订 是
10 募集资金管理制度 修订 是
11 信息披露事务管理制度 修订 否
12 信息披露暂缓与豁免制度 制定 否
13 对外投资管理制度 修订 是
14 对外担保管理制度 修订 是
15 重大信息内部报告制度 修订 否
16 投资者关系管理制度 修订 否
17 子公司管理制度 修订 否
18 董事会秘书制度 修订 否
19 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 修订 是
20 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 修订 否
21 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
22 董事、高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
23 总经理工作细则 修订 否
24 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
25 内部审计制度 修订 否
26 财务管理制度 修订 否
27 投资理财管理制度 修订 否
前述尚需提交股东大会审议的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。
公司董事会提请股东大会授权管理层对于公司尚未完成修订的内部制度（如 有），如仅涉及“股东大会”调整为“股东会”、删除或修正“监事会”或“监事” 表述等未变更制度核心内容实质的修订，可直接进行修正处理，无须再次提交董 事会或股东会审议。
三、其他事项说明
公司取消监事会并修订《公司章程》事项以及部分变更后的制度尚需提交公 司 2025 年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层或管理层 授权的公司人员在股东大会审议通过后向辖区市场监督管理部门办理取消监事 会及修订《公司章程》等商事主体变更、备案登记手续。本次《公司章程》的修 订以辖区市场监督管理部门最终备案登记为准。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
