证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2026-001
广东松发陶瓷股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议
（以下简称“本次会议”）于 2026 年 1 月 14 日以现场结合通讯方式召开。会议
通知已于 2026 年 1 月 11 日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会就本次向特定对象发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%，即不超过 291,233,490 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）募集资金用途
公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟投资金额 拟投入募集资金
金额
1 绿色智能高端船舶制造一体化项目 1,006,497.68 500,000
1.1 恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制 728,590.80
造项目
恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建 500,000
1.2 造项目配套设施 277,906.88
2 恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造 212,615.30 150,000
曲组配套升级项目
3 绿色高端船舶制造项目配套 3-6 码头项目 131,752.98 50,000
合计 1,350,865.96 700,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。
本议案尚需逐项提交公司股东会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据中国证监会和上交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案已经公司董事会审计
