股票代码：603268 股票简称：*ST 松发 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
卢 堃 林 峥 李 静
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邹 健 黄伟坤 刘 瑛
广东松发陶瓷股份有限公司
2025 年 8 月 19 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
______________ ______________ ______________
王显峰 陆连红 黄 键
广东松发陶瓷股份有限公司
2025 年 8 月 19 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：109,080,992 股
2、发行价格：36.67 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,999,999,976.64 元
4、募集资金净额：人民币 3,932,047,364.58 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 19 名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
重组报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公司/松发股份 指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
/发行人
独立财务顾问（主承销商）、主 指 西南证券股份有限公司
承销商、西南证券
交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
产重组 指 买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产 指 括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
50.00%股权
配套融资/募集配套资金 指 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《业绩补偿协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之业绩补偿协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《资产交割确认书》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确
认书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月
30日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/
置入资产交割日（含当日）的期间
《认购邀请书》 指 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金认购邀请书
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
《发行方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行方案
《公司章程》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营
性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资
产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资
