股票代码：603268 股票简称：*ST 松发
广东松发陶瓷股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票预案
二零二六年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 1 月 14 日召开的公司第七届
董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法
律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照现行的相关规定进行发行。
4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 291,233,490 股（含本数），最
终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
5、公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 700,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 总投资金额 拟投入募集资金
金额
1 绿色智能高端船舶制造一体化项目 1,006,497.68 500,000
1.1 恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备 728,590.80
制造项目 500,000
1.2 恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶 277,906.88
建造项目配套设施
2 恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造 212,615.30 150,000
曲组配套升级项目
3 绿色高端船舶制造项目配套3-6码头项目 131,752.98 50,000
合计 1,350,865.96 700,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
11、公司制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。本公司特别提请投资者注意制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ......6
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 26
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 29
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 32
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
本公司、公司、*ST 松发、 指 广东松发陶瓷股份有限公司
松发股份
本预案、预案 指 广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案
本次发行、本次向特定对象 广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
发行、本次向特定对象发行 指 股股票的行为
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
实际控制人 指 陈建华、范红卫夫妇
控股股东、中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司，公司控股股东
苏州恒能/恒能供应链 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
恒力集团 指 恒力集团有限公司
恒力重工 指 恒力重工集团有限公司，上市公司子公司
二、专业术语
DWT/载重吨 指 Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许
装载的最大重量，又称总载重吨。
Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际通行的船舶计
修正总吨/CGT 指 量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复杂度而算出的船舶
度量单位。
船级社 指 建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构
CCS 指 China Classification Society，中国船级社
DNV 指 DET NORSKE VERITAS，挪威船级社
NK 指 Class NK，日本船级社
LR 指 Lloyd’s Register，英国劳氏船级社
BV 指 Bureau Veritas，法国船级社
RINA 指 Registro Italiano Navale，意大利船级社
VLCC 指 超大型油轮
LNG 指 液化天然气
TEU 指
