股票代码：603268 股票简称：*ST 松发 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
三、本次新增股份的发行价格为 10.16 元/股，数量为 737,528,511 股人民币
普通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
释义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本公告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书摘要》
重组报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公司/松发股份 指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
产重组 指 买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产 指 括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
50.00%股权
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《重大资产置换协议》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充协 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
议》 重大资产置换协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
充协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《业绩补偿协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之业绩补偿协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《资产交割确认书》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确
认书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
评估基准日 指 置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月
30日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/
置入资产交割日（含当日）的期间
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营
性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资
产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏
交易方案简介 州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权。
（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套
资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置
换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
交易价格（不 准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。经交易各方友好协商，含募集配套资 以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元。
金金额） 根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，
以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。
名称 松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债
主营业务 日用陶瓷制品的研发、生产和销售
所属行业 非金属矿物制品业（C30）
置出资产 符合板块定位 不适用，为拟置出资产
