证券代码：300656 股票简称：民德电子
深圳市民德电子科技股份有限公司
Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行 A 股股票方案经上市公司股东会审议通过；2、本次向特定对象发行 A 股股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过 51,337,521 股（含本数），且募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据公司股东会的授权，按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
特色高压功率半导体
1 器件及功率集成电路 83,998.75 70,000.00
晶圆代工项目
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 113,998.75 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特请投资者注意。具体情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
声 明......2
特别提示......3
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次发行方案概要......16
五、募集资金投向......18
六、本次发行决议有效期......19
七、本次发行是否构成关联交易......19
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......19
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、募集资金投资项目的具体情况......21
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的情况......29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......31
六、本次向特定对象发行相关风险说明......31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......34
一、公司的利润分配政策......34
二、最近三年利润分配方案及执行情况......36
三、最近三年现金分红情况......37
四、最近三年未分配利润使用情况......38
五、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划......38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......41
三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......43
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性......44
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......44
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
七、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......47
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
本预案 指 《深圳市民德电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》
公司、上市公司、民德电子、 指 深圳市民德电子科技股份有限公司
发行人
本次发行、本次向特定对象
发行 A 股股票、本次向特 指 民德电子 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
定对象发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
募集资金投资项目、募投项 指 本次发行募集资金所投向的“特色高压功率半导体器件及
目
