上市地：上海证券交易所 证券代码：600893 证券简称：航发动力
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方
1 中国航空发动机集团有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
4 交银金融资产投资有限公司
5 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
6 中国东方资产管理股份有限公司
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 68
第五节 标的资产预估作价 ...... 103
第六节 支付方式 ...... 104
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 110
第八节 风险因素 ...... 114
第九节 其他重要事项 ...... 120
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 123
第十一节 声明与承诺 ...... 125
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案、预案（修 指 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
订稿） 案（修订稿）》
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
本次交易、本次重组 指 交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
13.26%股权
重组报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司、本公 指 中国航发动力股份有限公司
司、公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股
标的资产、标的股权 指 权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%
股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银
投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
烟草机械 指 中国烟草机械集团有限责任公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
海淀国管 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
航发基金 指 航发基金管理有限公司
天津航发 指 天津航发企业管理中心（有限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银资本 指 工银资本管理有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司
东安公司 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司
晋航公司 指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
报告期/两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
准则第 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组前航发动力引入国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投以现金及债权方式向三家标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资，优化资产负债结构，降低资产负债率。国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金
