各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量 发行普通股份数
量合计
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238
中国航发 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828 96,418,330
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927
国发基金 黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756 97,397,786
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
国家军民融合 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量 发行普通股份数
量合计
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
交银投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
中国东方 黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776
黎阳动力 4.86%股权 48,656,573
44,991.03 21,882,797
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981
工融金投 黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189 24,349,445
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275
合计 848,961.09 412,918,810 412,918,810
注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司
完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行
数量详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行股份 的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发， 最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变 更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的涉及的交易对方中，中国航发为公司实际控制人，国发基金为中国航 发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及 相关法规关于关联交易之规定，中国航发、国发基金为公司的关联方，本次交易构成关 联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东 需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价与公司相关财务数据比较情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,350,404.21 3,053,941.52 2,310,202.48
标的资产相关指标乘
以交易对方合计占比 1,263,204.07 848,961.09 513,029.81
与交易作价孰高值
财务指标占比 23.61% 27.80% 22.21%
是否达到重大资产重 否 否 否
组标准
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 36 个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易
前后，公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公 司控制权变更，不会导致公司主营业务发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产评估值情况
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具 有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为 准。
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