600893 沪市 航发动力

股票代码：600893        股票简称：航发动力        公告编号：2020-066
            中国航发动力股份有限公司

  关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1.发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：415,749,788 股

  发行价格：20.42 元/股

    2.发行对象和限售安排

                                                        发行数量

 序号                    发行对象                                    限售期

                                                        （股）

  1    中国航空发动机集团有限公司                      97,079,376    36 个月

  2    北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）  98,065,547    36 个月

  3    中国东方资产管理股份有限公司                    48,990,163    12 个月

  4    交银金融资产投资有限公司                        49,032,772    12 个月

  5    国家军民融合产业投资基金有限责任公司            49,032,772    12 个月

  6    深圳市鑫麦穗投资管理有限公司                    49,032,772    12 个月

  7    北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）    24,516,386    12 个月

                        合计                          415,749,788      —

    3.资产过户情况

  本次重组标的资产中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）13.26%股权已办理完毕股权变更登记手续。


    4.新增股份登记及上市情况

  中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）本次发行的新增股
份已于 2020 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称中国结算上海分公司）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易（上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

    一、本次交易的决策过程和审批程序

    （一）航发动力已经取得的授权和批准

  1.2019 年 7 月 19 日，航发动力第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。

  2.2020 年 1 月 13 日，航发动力第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。
  3.2020 年 2 月 24 日，航发动力召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

    （二）本次重组已经取得的政府主管部门的批准

  1.2019 年 12 月 20 日，本次重组取得国家国防科技工业局的批准。

  2.2020 年 1 月 10 日，标的资产的评估结果已经中国航空发动机集团有限公
司（以下简称中国航发）备案。

  3.2020 年 2 月 19 日，中国航发作出《关于中国航发动力股份有限公司资产
重组有关问题的批复》（航发资[2020]42 号），原则同意本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案。

  4.2020 年 6 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出
《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072 号），核准本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。

    二、本次发行概况

  本次交易中，航发动力拟分别向中国航发、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合基金）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）发行股份购买其持有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司 13.26%股权。

    （一）发行种类、面值及上市地点

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  股票面值：人民币 1.00 元

  上市地点：上交所

    （二）发行对象及发行数量

序号                    发行对象                          发行数量（股）

 1  中国航空发动机集团有限公司                                    97,079,376

 2  北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）                98,065,547

 3  中国东方资产管理股份有限公司                                  48,990,163

 4  交银金融资产投资有限公司                                      49,032,772

 5  国家军民融合产业投资基金有限责任公司                          49,032,772

 6  深圳市鑫麦穗投资管理有限公司                                  49,032,772

 7  北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）                  24,516,386

                      合计                                        415,749,788


    （三）发行价格

  本次交易发行股份价格为定价基准日（航发动力第九届董事会第十七次会议
决议公告日）前 20 个交易日航发动力股票的交易均价 90%，即 20.56 元/股。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。

  公司于 2020 年 4 月 17 日召开第九届董事会第二十六次会议，于 2020 年 5
月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案
的议案》，航发动力 2019 年度利润分配方案如下：公司以实施利润分配股权登记日登记的总股本（2,249,844,450 股）为基数，每股派发现金红利 0.144 元（含税），合计派发现金红利 323,977,600.80 元（含税）。根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及其补充协议等的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为 20.42 元/股。

    （四）限售期安排

  中国航发、国发基金因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发、国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6个月。

  中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

  1.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎明公司 31.23%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎明公司已取得沈阳市大东区市场监督管理局于
2020 年 9 月 9 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）。
  2.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎阳动力 29.14%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎阳动力已取得贵州省市场监督管理局于 2020 年 9月 9 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）。

  3.中国航发、国发基金、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的南方公司 13.26%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手
续已办理完毕，南方公司已取得株洲市市场监督管理局于 2020 年 9 月 10 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。

  本次资产过户完成后，黎明公司、黎阳动力及南方公司成为航发动力的全资子公司。

    （二）验资及新增股份登记情况

  2020 年 9 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2020）080008 号）。经审验，截至 2020 年 9 月 10 日，航发动
力已收到国发基金等股东以其持有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股
权 、 南 方 公 司 13.26%股 权合计 8,489,610,913.50 元的认购股 权，其中
415,749,788.00 元计入股本，溢价部分计入资本公积。截至 2020 年 9 月 10 日，
航发动力变更后的累计注册资本人民币 2,665,594,238 元，实收资本2,665,594,238元。

  根据中国结算上海分公司于 2020 年 9 月 25 日出具的《证券变更登记证明》，

航发动力已于 2020 年 9 月