证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地点：上海证券交易所
云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所
周大福投资有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层
2201 内 2206 单元
独立财务顾问
二〇二五年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及
其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构及人员声明......3
目录......5
释 义......6
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易对上市公司的影响......9
三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......10 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......12
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......14
重大风险提示...... 15
一、与本次交易相关的风险......15
二、本次交易后上市公司面临的风险......18
三、其他风险......19
第一节 本次交易概述...... 21
一、本次交易的背景与目的......21
二、本次交易具体方案......22
三、本次交易决策过程和批准情况......23
四、本次交易的性质......24
五、本次交易对上市公司的影响......25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书、本报告书、报 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
告书、草案 报告书（草案）》（修订稿）
本报告书摘要 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要》（修订稿）
景谷林业、ST 景谷、上市 指 云南景谷林业股份有限公司
公司、本公司、公司
周大福投资、交易对方 指 周大福投资有限公司，系上市公司控股股东
汇银木业、标的公司 指 唐县汇银木业有限公司
标的资产、交易标的、标的 指 上市公司持有的汇银木业 51%股权
股权
本次交易、本次重大资产重 指 上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的
组、本次重组 汇银木业 51%股权
九森木业 指 唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司
永恒木业 指 景谷永恒木业有限公司，系景谷林业全资子公司
博达数科 指 上海博达数智科技有限公司
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
望都汇银 指 望都县汇银木业有限公司
隆腾建材 指 唐县隆腾建材销售有限公司
欧美木业 指 石家庄市欧美木业有限公司
沧州银行 指 沧州银行股份有限公司白沟新城支行
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估、评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
《审计报告》 指 《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字
(2025)1600438 号）
《备考审阅报告》 指 《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字
（2025）1600004 号）
《云南景谷林业股份有限公司拟出售股权涉及唐县汇银
《评估报告》 指 木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚
超评报字（2025）第 A232 号）
《重大资产出售协议》、交 指 《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关
易协议 于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组》
评估基准日 指 2025 年 7 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
次小薪材 指 材质低于针、阔叶树加工用原木
