证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地：上海证券交易所
云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
周大福投资有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层
2201 内 2206 单元
独立财务顾问
二〇二五年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及
其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构及人员声明......3
目录......5
释 义......10
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......14 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险......19
二、本次交易后上市公司面临的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概述...... 25
一、本次交易的背景与目的......25
二、本次交易具体方案......26
三、本次交易决策过程和批准情况......27
四、本次交易的性质......28
五、本次交易对上市公司的影响......29
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
第二节 上市公司基本情况...... 43
一、上市公司概况......43
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......43
三、上市公司控股股东和实际控制人概况......46
四、上市公司主营业务概况......48
五、上市公司主要财务数据......49 六、上市公司及董事、高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情
况......50
第三节 交易对方基本情况...... 51
一、基本情况......51
二、历史沿革及注册资本变化......51
三、主要业务发展情况及主要财务指标......54
四、最近一年简要财务报表......55
五、下属公司情况......56
六、股权结构及控制关系......56
七、交易对方与上市公司的关联关系说明......57
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......57 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
......58
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......58
第四节 交易标的基本情况...... 59
一、标的公司基本情况......59
二、标的公司历史沿革......59 三、标的公司最近三年增减资、股权转让、资产评估情况及最近三年申请首次
公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况......67
四、标的公司股权结构及控制关系......70
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......72
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......85
七、主营业务发展情况......88
八、报告期经审计的主要财务数据......88
九、其他重要事项......89
第五节 交易标的评估情况...... 95
一、标的资产整体评估情况......95
二、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日......95
三、评估假设......96
四、评估方法......97
五、标的资产评估具体情况......100
六、特别事项说明......125
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......134 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见......136
第六节 本次交易合同的主要内容...... 138
一、合同主体、签订时间......138
二、本次重大资产出售的主要安排......138
第七节 交易的合规性分析...... 145
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......145
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......149 三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》......149 四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条的相关规定......149
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......150
第八节 管理层讨论与分析...... 151
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......151
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析......156
三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析......171 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析......194
第九节 财务会计信息...... 197
一、标的公司的财务报表......197
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......202
第十节 同业竞争和关联交易...... 205
一、同业竞争......205
二、关联交易......206
第十一节 风险因素...... 213
一、与本次交易相关的风险......213
二、本次交易后上市公司面临的风险......216
三、其他风险......217
第十二节 其他重要事项...... 219 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......219
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......219
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......219
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......220
五、本次交易后上市公
