证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-066
云南景谷林业股份有限公司
关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方名下。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
●根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
●本次交易的对手方为公司控股股东或其指定关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
●汇银木业2024年度收入占公司2024年度经审计营业收入的87.02%，本次出售完成后，公司主营业务规模将急剧下降，可能触发《上海证券交易所股票上市规则》中关于“营业收入低于3亿元且净利润为负”的退市风险警示指标。
●目前本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署正式协议。目次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍在进一步论证和沟通中，相关交易事项存在重大不确定性。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，并注意二级市场投资风险。
●公司预计将自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
一、本次交易的基本情况
因汇银木业自 2024 年以来经营状况不佳，2025 年风险持续暴露，对公司的
整体经营发展造成了极大拖累。考虑到公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。
公司今日决定，拟将持有的汇银木业 51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方名下，本次交易涉及的标的资产范围已初步确定为公司持有的汇银木业 51%股权，具体细节尚需交易双方进一步协商确定。本次交易拟采用现金方式结算。
本次交易的对手方为公司控股股东或其指定关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，标的资产2024 年度营业收入、资产总额及资产净额占上市公司同期经审计相关财务指标比例均超过 50%，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格尚未最终确定，但预计交易价格将不低于 1.33 亿元【本次交易价格=Max(前期购买价格-尚未支付的业绩承诺补偿保证金-2024 年已收到的业绩补偿款+收购期间产生的各项成本，汇银木业 51%股权评估价值)】，具体交易价格将以资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并履行必要的外部审批程序。
二、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的汇银木业51%股权。汇银木业基本情况如下：
公司名称 唐县汇银木业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
通讯地址 河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人 马晏鸣
注册资本 20,800 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 911306270581563589
经营期限 2012 年 11 月 20 日至长期
人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，
经营范围 其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对手方的基本情况
本次交易的对手方为公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方。其
中控股股东周大福投资有限公司基本情况如下：
公司名称 周大福投资有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206 单元
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206 单元
法定代表人 陈凯
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企
业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平
衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过
经营范围 程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助
其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科
研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨
询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务
外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进
出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%股权，可快速隔离其债务、诉讼及
经营风险。交易完成后，公司可以优化资产结构，改善财务状况。本次交易采用
现金支付方式，不影响公司股权结构，预计将降低资产负债率，提升持续经营能
力，维护投资者利益。
五、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案、交易价格等要素均未最终确
定，交易双方尚未签署正式协议，仍需进一步论证和沟通协商。
2、本次交易需履行公司董事会、股东会等内部决策程序，以及可能涉及的
外部审批程序，上述内外部审批能否通过、通过时间均存在不确定性。
3、汇银木业 2024 年度收入占公司 2024 年度经审计营业收入的 87.02%，本
次出售完成后，公司主营业务规模将急剧下降，可能触发《上海证券交易所股票
上市规则》中关于“营业收入低于 3 亿元且净利润为负”的退市风险警示指标。
4、最终交易价格以评估结果为基础确定，目前评估工作尚未完成，可能与
预计交易对价存在差异。
5、本次交易标的汇银木业近期涉及多项财产保全及诉讼事项、汇银木业原
控股股东可能面临刑事案件等情形，其正常经营已经受到严重影响，在剥离过程
中汇银木业可能持续爆发风险事项，上市公司将按照相关规定履行信息披露义务。
六、后续安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，尽快组织中介机构
开展审计、评估、尽职调查等工作，推进交易方案论证。预计自本公告披露之日
起六个月内披露本次交易的相关预案或报告书（草案）。
com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日
