证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2022-004
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于2022年08月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1185 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500.00 万股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 78.88 元/股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2022]第 110C000436 号《验资报告》。首次公开发行股票
完成后，公司注册资本由 4,500.00 万元变更为 6,000.00 万元 。公
司股票已于 2022 年 08 月 02 日在深圳证券交易所创业板上市，公司
类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公
司（中外合资、上市）。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实
际情况，公司对《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程（草案）》
部分内容进行修订，并将名称变更为《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简“深交所”）审核并经中国证券监督管理委 称“深交所”）审核并经中国证券监督管员会（以下简称“中国证监会”）于【注册 理委员会（以下简称“中国证监会”）于
日期】注册，首次向社会公众发行人民币 2022 年 6 月 8 日同意注册，首次向社会
普通股【股份数额】股，均为向境内投资 公众发行人民币普通股 1,500 万股，均人发行的以人民币认购的内资股，于【上 为向境内投资人发行的以人民币认购的
市日期】在深交所创业板上市。 内资股，于 2022 年 8 月 2 日在深交所创
业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【发行上市 第六条 公司注册资本为人民币 6,000
后的注册资本】万元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为【发行上市后 第十九条 公司的股份总数为 6,000 万
的股份总数】万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
……。 ……。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公
股份。 司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司 5%以上股份的股东，将
其所持有的公司股票或者其他具有股权
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖
出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所 入的，由此获得的收益归公司所有，公持有的公司股票或者其他具有股权性质的 司董事会将收回其所得收益。但是，证证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 券公司因包销购入售后剩余股票而持有在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此 5%以上股份的，以及由中国证监会规定获得的收益归公司所有，公司董事会将收 的其他情形的除外 。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人
出该股票不受 6 个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的， 子女持有的及利用他人账户持有的股票
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定
法院提起诉讼。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
……。 ……。
第四十二条公司下列提供担保行为，须经 第四十二条公司下列提供担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计
产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）公司的对外担保总额，超过最近
供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（七）深交所或者本章程规定的其他担保 何担保；
情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
股东大会审议前款第（五）项担保事 提供的担保；
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 （八）法律法规及规范性文件要求规定三分之二以上通过。股东大会在审议为股 的其他担保情形。
东、实际控制人及其关联人提供的担保议 股东大会审议前款第（五）项担保事案时，该股东或者受该实际控制人支配的 项时，应经出席会议的股东所持表决权股东，不得参与该项表决，该项表决由出 的三分之二以上通过。股东大会在审议席股东大会的其他股东所持表决权的半数 为股东、实际控制人及其关联人提供的
以上通过。 担保议案时，该股东或者受该实际控制
由股东大会审议的提供担保事项，必 人支配的股东，不得参与该项表决，该
须经董事会审议通过后，方可提交股东大 项表决由出席股东大会的其他股东所持
会审议。 表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为 由股东大会审议的提供担保事项，
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 必须经董事会审议通过后，方可提交股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 东大会审议。
于本条第一款第（一）项至第（四）项情 公司为全资子公司提供担保，或者
形的，可以豁免提交股东大会审议。 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十二条监事会或股东决定自行召集 第五十二条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和深交所 时向深交所备案 。
备案。 在股东大会决议公告前 ，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会结束 持股比例不得低于 10%。
当日期间，召集股东持股比例不得低于 召集股东应在发出股东大会通知及
10%。
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