证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2025-052
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司于 2025 年 12 月 9 日召开第五届董事
会第十五次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
一、调整组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款做出相应修订。
调整后，公司职工代表监事、监事会主席关虹女士、监事张卫国先生、监事郑琰女士在第四届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其
他职务。公司第四届监事会原任期为 2024 年 5 月 31 日至 2027 年 5 月 30 日。
截至本公告披露日，关虹女士间接持有公司股份 115,200 股，张卫国先生间接持有公司股份 69,120 股，郑琰女士间接持有公司股份 25,920 股。上述人员均未直接持有公司股份，且不存在应当履行而未履行的承诺事项。
本事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、设置职工代表董事的情况
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化法人治理结构，公司拟增
设 1 名职工代表董事与 1 名独立董事，董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，由
7 名非独立董事与 4 名独立董事组成。
三、修订《公司章程》的情况
基于上述调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容及修订后全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》及《公司章程（2025 年 12 月）》。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
四、修订和制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了相关制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交
股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《对外担保制度》 修订 是
6 《对外投资制度》 修订 是
7 《募集资金管理办法》 修订 是
8 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 制定 是
9 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
16 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 否
17 《重大信息内部报告制度》 修订 否
18 《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》 修订 否
19 《规范与关联方资金往来的管理制度》 修订 否
20 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
21 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
22 《投资者关系管理制度》 修订 否
23 《信息披露管理办法》 修订 否
上述序号 1-8 制度的修订与制定尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。修订后的上述制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
