证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2025-050
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年12月2日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长WU JIE（武杰）先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
为提高公司董事会科学决策水平，优化法人治理结构，公司拟增设1名职工代表董事与1名独立董事，董事会成员人数由9名调整为11名，由7名非独立董事与4名独立董事组成。
基于上述调整，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司
管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构并修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及《章程修正案》《公司章程（2025年12月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会同意公司修订、制定部分治理制度。逐项表决结果如下：
1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对原《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于修订<对外投资制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
10、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
11、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
12、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
13、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
14、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
15、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
16、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
17、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
18、《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对原《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》进行修订，并更名为《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》。
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
19、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
20、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
21、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
22、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
23、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构并修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及相关制度。
（三）审议通过《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
基于本次调整组织架构及修订《公司章程》，公司第五届董事会尚需增选1名独立董事。经本次董事会审议，同意提名许国艺先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过后至第五届董事会换届完成时止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会增选独立董事的公告》（公告编号：2025-053）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司发展需求，在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求前提下，使用14,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。
保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意于2025年12月29日14:30召开公司2025年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2025年12月10日
