诺思格（北京）医药科技股份有限公司
章程修正案
现拟将《公司章程》的内容作相应修订，具体内容如下：1、将《公司章程》
中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除《公司章程》中“监
事会”、“监事”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；3、对
《公司章程》各条款中仅包含上述第 1-2 项描述修订及其他不影响条款含义的无
实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），
因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
修订前 修订后 修订
类型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
-- 的限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 修改 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 修改
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 修改
总监。 事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份 未修改
第一节 股份发行 第一节 股份发行 未修改
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民 修改
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司发起人及其认购的股份 第十九条 公司设立时发行的股份总数
数及持股比例如下： 为 45,000,000 股，每股金额为 1 元。公司 修改
…… 发起人及其认购的股份数及持股比例如下：
……
第十九条 公司的股份总数为96,581,2 第二十条 公司已发行的股份总数为 9 修改
56 股，均为普通股。 6,581,256 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事 修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购 未修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 修改
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合
的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三节 股份转让 第三节 股份转让 未修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份 修改
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 第二十九条 公司公开发行股份前已发
在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员应当向 易之日起一年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、高级管理人员应当向公司申
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 修改其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
让其所持有的本公司股份。
