证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2022-026
湛江国联水产开发股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次
会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划相关限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2、2020 年 3 月 6 日至 3 月 15 日。公司监事会对本次激励计划激励对象名
单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 16 日，公司监事会发表了《关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 3 月 20 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2020 年 3 月 20 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已
经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日，向 76 名激励对象授予限制性股票
944 万股。
5、2020 年 6 月 24 日公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象彭雅婷离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 5万股。
6、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为
本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，
向 2 名激励对象授予限制性股票 100 万股。因激励对象梁志腾、王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为 39 万股。
7、2021 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，2021 年 8 月 25
日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共 70 名激励对象合计 3,576,000 股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而失去激励资格，合计 60,000 股限制性股票需回购注销。
8、2021 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销了王作宙、陈永文、谢燕、梁燕霞、黄絮、王小城等 6 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 408,000 股限制性股票，回购价格为 2.17 元/股。
9、2021 年 12 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象肖莉莉离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
数量合计为 60,000 股,约占回购前公司总股本 912,292,315 股的 0.01%。
10、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，公司将对 62 名激励对象共计 249.30 万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票数量为240.30 万股，涉及激励对象 60 名；2 名激励对象（韩兴辉、欧正伟）离职对应的限制性股票 9 万股。
二、本次回购注销情况
1、回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——股权激励》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“以 2019 年公司营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；”。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》，公司 2021 年营业收入为 447,417.00 万元，较 2019 年营业收入下
降 3.32%，未达到《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司应将激励计划第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销。
另外，因激励对象韩兴辉、欧正伟离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，公司将对 62 名激励对象共计 249.30 万股限制性
股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股
票数量为 240.30 万股，涉及激励对象 60 名；2 名激励对象（韩兴辉、欧正伟）
离职对应的限制性股票 9 万股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票回购价格为 2.17 元/股。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会认为：经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。监事会同意公司本次回购注销激励计划的相关限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，独立董事同意公司本次回购注销激励计划的相关限制性股票。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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