300094 深市 国联水产

                                                  关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300094        证券简称：国联水产        公告编号：2021-109
          湛江国联水产开发股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第五届董
事会第十次会议于 2021 年 12 月 29 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2020年3月3日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    2020年3月3日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。

    2、2020年3月6日至3月15日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月16日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2020年3月20日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020

                                                  关于回购注销部分限制性股票的公告

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年3月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已
经满足，确定授予日为 2020 年5月22日，向 76 名激励对象授予限制性股票 944
万股。

    5、2020年6月24日公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。因激励 对象彭雅婷离职， 已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为5万股。
    6、2021年3月9日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2021年3月9日，向2名激励对象授予限制性股票100万股。因激励对象梁志腾、王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为39万股。

    7、公司2021年4月27日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，及公司2021年8月25日第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共70名激励对象合计3,576,000股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而失去激励资格，合计60,000股限制性股票需回购注销。


                                                  关于回购注销部分限制性股票的公告

    8、公司2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销了王作宙、陈永文、谢燕、梁燕霞、黄絮、王小城等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计40.8万股限 制性股票 ，回购价 格为2.17元/ 股。公司 独立董事 对上述事 项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次回购注销情况

    2021年12月29日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象肖莉莉离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为6万股,约占回购前公司总股本912,292,315股的0.01%。

    根据公司激励计划的规定，本次限制性股票的回购价格为 2.17 元/股，回购
资金总额为 13.02 万元。

    三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会核查意见

    经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规定。监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述限制性股票回购注销事项进行了认真审核后发表独立意见如下：


                                                  关于回购注销部分限制性股票的公告

    公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    因此，我们同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。

    六、律师意见

    本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

    七、 备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；

    2、第五届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事独立意见；

    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。

                                  湛江国联水产开发股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 30 日