证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-062
湛江国联水产开发股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将全资子公司广东新盈食品科技有限公司（以下简称“新盈食品”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”或“受让方”）。本次交易采用承债式收购的方式，新余国通应向公司支付标的公司的股权价款并偿还标的公司对公司的债务，新余国通应合计向公司支付31,543.26 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东新余国通为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述交易事项尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
公司于 2025 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司广东新盈食品科技有限公司 100%股权转让给公司控股股东新余国通投资管理有限公司。截至本公告日，新盈食品应付公司货款为人民币 28,068.61 万元，经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 28,068.61 万元，并按协议约定向
转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款 3,474.65 万元，并偿还标的公司对公司的债务 28,068.61 万元，即受让方应合计向公司支付 31,543.26 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。
上述事项已经公司第六届独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意。关联董事李忠先生、陈汉先生、李春艳女士回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：新余国通投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 5,000 万元
4、成立日期：1994 年 1 月 15 日
5、统一社会信用代码：91360502194408281Q
6、法定代表人：李国通
7、注册地址：新余市劳动北路
8、经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：李忠（持股 47.86%，实际控制人）；陈汉（持股 26.07%）；李国通（持股 26.07%）
10、关联关系：新余国通为公司控股股东，李忠先生为公司实际控制人
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
负债总额 4,687.11 5,964.16
净资产 370.90 25,311.43
总资产 5,058.01 31,275.59
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 0 0
营业利润 -203.63 -503.41
净利润 -41,170.27 -477.99
注：以上表格中数据未经审计。
信用状况：资信状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：广东新盈食品科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 1,200 万元
4、成立日期：2011 年 6 月 1 日
5、统一社会信用代码：914408005764730034
6、法定代表人：陈汉
7、注册地址：湛江开发区绿华路 16 号城市假日花园 D 区商业街 23 号商铺
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；水产苗种进出口；水产苗种生产；水产养殖；饲料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物质燃料加工；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：本次出售前，公司持有新盈食品 100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
负债总额 28,947.94 9,082.37
净资产 3,162.45 4,224.64
总资产 32,110.39 13,307.01
项目 2025 年 1-10 月 2024 年 1-12 月
营业收入 11.99 501.17
营业利润 -1,061.11 49.54
净利润 -1,062.19 49.94
注：以上表格中数据均已审计。新盈食品 2024 年度及 2025 年 1-10 月的财
务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环审字〔2025〕0104288 号）。
权属情况：截至目前，新盈食品股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
信用状况：不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（众联评报字〔2025〕第 1354 号）。评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法对广东新盈食品科技有限公司的股东全部权益价值
进行了评估。截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，新盈食品的股东全部权益价
值为 3,474.65 万元，评估增值 312.20 万元，增值率 9.87%。
本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 28,068.61 万元，并按协议约定向转让方偿还前述负债。即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款 3,474.65 万元，并偿还标的公司对公司的债务 28,068.61 万元，即受让方应合计向公司支付 31,543.26 万元。本次交易经双方协商一致确定，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：湛江国联水产开发股份有限公司
乙方：新余国通投资管理有限公司
目标公司：广东新盈食品科技有限公司
1.股权转让事项
1.1 股权转让范围
甲方同意将其持有的目标公司 100%股权依法转让给乙方，乙方同意受让上述全部股权并承接目标公司对甲方的债务。
1.2 股权转让程序
（1）甲方应确保其对目标公司 100%股权及债务拥有完整、合法的所有权，且该等股权及债务未设定任何质押、查封、冻结或其他权利瑕疵，亦不存在任何第三方权利负担。
（2）双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记、相关审批程序以及信息披露义务，确保目标公司股权顺利过户至乙方名下。甲方应积极协助乙方办理工商变更、税务登记等必要手续，提供所需文件及资料。
（3）如因政策调整或监管要求需补充材料或履行额外程序，甲方与乙方应及时协商，并共同推动相关手续办理，确保交易合规、顺利完成。
1.3 股权变更
双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记，具体以工商变更登记为准。甲方应依约将目标公司印章、营业执照、财务资料、合同及其他相关证照和文件移交乙方，确保乙方能够全面行使股权权利。
2.转让价格与支付方式
2.1 转让价格确定
（1）双方同意以经具备资质的第三方评估机构出具的评估结果为依据，确定目标公司 100%股权的最终转让价格为 3,474.65 万元。乙方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接标的公司应向甲方偿还的负债 28,068.61 万元，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款 3,474.65万元，并偿还标的公司对甲方的债务 28,068.61 万元，即受让方应合计向甲方支付 31,543.26 万元。
（2）转让价格应以市场公允价值为原则，参考目标公司资产、负债、盈利能力、行业情况等因素，并结合评估报告结果
