股票简称：科力尔 股票代码：002892
科力尔电机集团股份有限公司
KELI MOTOR GROUPCO.,LTD.
注册地址：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二五年十二月
声 明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第八次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底
价作相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 科力尔智能制造产业园项目 91,828.87 90,582.49
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。
（二）汇率波动风险
目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约 50%，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）应收账款风险
2025 年 9 月末公司应收账款账面价值为 63,260.54 万元，占总资产的比例
为 23.73%。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺的持续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚度，拓展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（六）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（七）新产品推广风险
科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，新产品研究和推广具有一定不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在新产品推广未达预期效果从而影响公司盈利能力的风险。
（八）经营业绩波动的风险
2025 年 1-9 月，公司营业收入为 138,511.29 万元，同比上升 13.16%；扣
非归母净利润为 4,457.43 万元，同比下降 35.76%。受管理人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人 2025 年 1-9 月扣非归母净利润同比有所下滑。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如公司未能有效控制费用增长、造成经营业绩波动的不
