科力尔电机集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式
召开第四届董事会第八次会议。会议通知已于 2025 年 9 月 8 日以电子邮件及电
话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，会议应出席董事 5 名，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.6 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 科力尔智能制造产业园项目 91,828.87 90,582.49
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.7 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会决议通过后深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案披露的提示性公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；同意董事会编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
