证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-132
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次
会议于 2023 年 8 月 30 日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于 2023 年 8 月 26 日以电话、电子邮件等方式通知
了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于<2023 年半年度报告>及<2023 年半年度报告摘要>的
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。
二、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整;
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》;
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜;
（9）授权董事会根据公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等;
（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
六、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于变更部分募投项目建设内容并调整项目内部投资结构的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目建设内容并调整项目内部投资结构的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于重新审议采购协议暨关联交易的议案》
关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
重新审议采购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》
董事会同意调整第六届董事会审计委员会成员，调整情况如下：
调整前的审计委员会成员：秦晓路、赵玉文、杨爱青
主任委员（召集人）：秦晓路
调整后的审计委员会成员：秦晓路、赵玉文、贾绍华
主任委员（召集人）：秦晓路
调整后的董事会审计委员会委员成员的任期与本届董事会任期一致。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于投资建设公司一体化产能的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设公司一体化产能的公告》。
十三、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》及《公司章程修正案》。
十四、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体如下：
1、修订《董事会议事规则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、修订《独立董事制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、修订《审计委员会工作细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、修订《提名委员会工作细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1、2 项制度的修订尚需
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