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《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订对照表
修订前 修订后
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
的名义直接向人民法院提起诉讼。 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第53条 有下列情形之一的，公司应当在事 第 53 条 有下列情形之一的，公司应当在事
修订前 修订后
实发生之日起两个月内召开临时股东会： 实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足8人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第92条 股东会就选举董事、监事进行表决 第 92 条 股东会就选举董事进行表决时，应
时，应采用累积投票制，该制度的实施细则 采用累积投票制，该制度的实施细则为：
为： 股东会在选举两名及两名以上的董事时，公
股东会在选举两名及两名以上的董事、监事 司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选 人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有 集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有 为其所持有的股份数与应选董事总人数之
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权事、监事总人数之积。公司股东既可将其所 集中投票给一名候选董事，也可分散投票给拥有的全部投票权集中投票给一名候选董 若干名候选董事。
事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及
监事。 应选董事的人数选举产生董事。在候选董事
股东会应当根据各候选董事的得票数多少及 人数与应选董事人数相等时，候选董事须获应选董事的人数选举产生董事。在候选董事 得出席股东会的股东（包括股东代理人）所人数与应选董事人数相等时，候选董事须获 持表决权股份总数的二分之一以上票数方可得出席股东会的股东（包括股东代理人）所 当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，持表决权股份总数的二分之一以上票数方可 则以所得票数多者当选为董事，但当选的董当选。在候选董事人数多于应选董事人数时， 事所得票数均不得低于出席股东会的股东
则以所得票数多者当选为董事，但当选的董 （包括股东代理人）所持表决权股份总数的事所得票数均不得低于出席股东会的股东 二分之一。
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
二分之一。 本情况。
股东会应当根据各候选监事的得票数多少及
应选监事的人数选举产生监事。在候选监事
修订前 修订后
人数与应选监事人数相等时，候选监事须获
得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，
则以所得票数多者当选为监事，但当选的监
事所得票数均不得低于出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的
二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第97条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第 97 条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
第 128 条 公司设董事会。董事会由十二名董事 第 128 条 公司设董事会。董事会由九名董事
组成，其中独立董事五名，职工代表董事一名，组成，其中独立董事三名，职工代表董事一职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，交股东会审议。董事会设董事长一人，董事长 无需提交股东会审议。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第145条 监事可以列席董事会会议；总经理 第145条 总经理和董事会秘书应当列席董事
和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事 会会议。非董事经营班子成员以及与所议议 经营班子成员以及与所议议题相关的人员根 题相关的人员根据需要列席会议。
据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票 没有投票表决权。
表决权。
增加 第四节 审计委员会
第 152 条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
第153条 审计委员会成员由不少于三名董事
组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事占多数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第154条 审计委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
