证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2026-106
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七
次会议于 2025 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于 2025 年 11 月 14 日以电话、电子邮件等方式通知
了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名靳保芳先生、杨爱青先生、靳军辉女士、陶然先生、曹仰锋先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东会选举。任期三年，自公司股东会选举通过之日起第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票方式选举。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
二、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名谢志华先生、朱仲群先生、陈珏女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东会选举。任期三年，自公司股东会选举通过之日起第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票方式选举。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议通过《关于第七届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬考核制度》等有关规定，结合公司实际情况，参照所处行业及地区的薪酬水平，制定第七届董事会董事薪酬（津贴）方案如下：
1、在公司担任其他职务的非独立董事，根据其担任的职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取津贴；
3、独立董事在公司领取独立董事津贴人民币 20 万元/年（含税）。
本方案自公司股东会审议通过后生效并实施，至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规的规定并结合公司实际情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司不再设置监事会与监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应调整涉及“监事会”“监事”的相关表述。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。相关修订于股东会审议通过后生效并实施。董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
以上制度详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025 年 11 月）》《<公司章程>修订对照表》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。
五、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据最新的法律法规、规范性文件等的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对部分治理制度进行修订。具体如下 ：
1、修订《独立董事制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、修订《对外担保管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、修订《对外投资管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、修订《关联交易决策制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、修订《委托理财管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、修订《信息披露管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、修订《董事、高级管理人员薪酬考核制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、修订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、修订《控股子公司管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、修订《内部控制规范实施工作方案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、修订《内部审计管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、修订《审计委员会工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、修订《特定对象来访接待管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、修订《提名委员会工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、修订《投资者关系管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、修订《外部信息报送和使用管理制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、修订《战略与可持续发展委员会工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、修订《总经理工作细则》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1 项至第 9 项制度的修订需经股东会审议通过后生效，第 10 项至第
24 项制度的修订经董事会审议通过后生效。
以上具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
六、审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<晶澳太阳能科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
根据最新的法律法规、规范性文件等的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订。
本次审议通过的《公司章程（草案）》其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提交股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权
人士，为公司发行 H 股股票并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及发行 H 股股票并上市的实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在公司 H 股股票发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
以上制度见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》《<公司章程（草案）（H 股上市后适用）>修订对照表》《股东会议事规则（草案）（H 股上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股上市后适用）》。
七、审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的部分治理制度的议案》
根据最新的法律法规、规范性文件等的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司发行H股股票并上市后适用的部分治理制度进行修订。具体如下 ：
1、修订《独立董事制度》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、修订《关联（连）交易决策制度》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、修订《信息披露管理制度》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、修订《内幕信息知情人登记管理制度》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、修订《审计委员会工作细则》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、修订《提名委员会工作细则》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、修订《薪酬与考核委员会工作细则》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、修订《战略与可持续发展委员会工作细则》（H 股上市后适用）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1 项至第 3 项制度需经股东会审议通过后、第 4 项至第 8 项制度经董
事会审议通过后，将于公司本次发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，上述第 1 项至第 8 项原有制度将继续适用。
以上具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
八、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》。
