证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2021-097
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于拟向控股股东拆借资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 12 月 3 日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股股东拆借资金暨关联交易的议案》，为满足资金周转及日常经营需要，公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）拆借资金，并与越秀集团签署资金拆借协议。该事项构成关联交易，尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。公司及广州越秀金控本次拟向越秀集团拆借资金的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）为满足资金周转及日常经营需要，公司及广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金各不超过 150,000 万元，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔拆借资金实际到账日起，一年，可
际拆借日开始计息，单笔借款利率授权公司或广州越秀金控总经理确定。若公司或广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
（二）越秀集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，越秀集团为公司的关联方，本次公司及广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金构成关联交易。
（三）公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第九届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于向控股股东拆借资金暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7 名非关联董事全票表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司同日召开的第九届监事会第十三次会议审议通过了本议案。
本事项尚须提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议，届
时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧等关联股东将回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）资金拆借协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 25 日
法定代表人：张招兴
注册资本：人民币 1,126,851.845 万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融
中心 65 楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等。
截至 2020 年 12 月 31 日，越秀集团经审计的合并口径主要
财务数据如下：总资产 67,546,130万元，净资产 12,907,519万元；
2020 年实现营业总收入 6,965,922 万元，净利润 1,099,050 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，越秀集团未经审计的合并口径主要财务
数据如下：总资产 76,305,286 万元，净资产 13,705,037 万元；2021
年 1-9 月实现营业总收入 5,131,978 万元，净利润 762,767 万元。
股权结构：广州市人民政府持股 89.1%，广东省财政厅持股
9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股 1%，实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
与上市公司的关联关系：越秀集团为公司控股股东，根据《上市规则》第十章的相关规定，是公司关联方。
其他说明：越秀集团不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
公司及广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金各不超过150,000 万元，其可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔拆借资金实际到账日起，一年，可提前还款。
四、交易的定价政策
借款利率按不超过实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算，从实际拆
借日开始计息，单笔借款利率授权公司或广州越秀金控总经理确定。若公司或广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方：出借方越秀集团，借款方越秀金控及广州越秀金控。
（二）借款金额：各不超过 150,000 万元，可在额度内循环
使用。
（三）借款利息：借款利率按不超过实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权公司或广州越秀金控总经理确定。若越秀金控或广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
（四）借款期限：为自首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
（五）借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起至 2022
年 12 月 31 日止。
（六）借款用途：资金周转及日常经营。
资金拆借协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次资金拆借主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周
转及日常经营的需要，有助于推动公司发展。本次资金拆借遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）年初以来至 2021 年 10 月 31 日，公司与越秀集团及
其控制的公司其他关联人累计发生各类关联交易总金额为199,873 万元。其中，日常关联交易 78,287 万元，偶发关联交易11,000 万元，向关联方拆借资金本息合计 110,586 万元，相关关联交易均已履行必要的审批程序。
（二）除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方拆借资金等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的偶发关联交易共两笔，累计金额 11,000 万元，具体情况如下：
1、2021 年 4 月，公司并表基金广州越秀金信母基金投资合
伙企业（有限合伙）向广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创升级基金”）投资 8,000 万元，越秀集团并表基金广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业（有限合伙）是智创升级基金原有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
2、2021 年 11 月，公司并表基金广州金蝉智选投资合伙企
业（有限合伙）向智创升级基金投资 3,000 万元，越秀集团并表基金广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业（有限合伙）是智
创升级基金原有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次向控股股东借款主要是为了满足公司及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司资金周转及日常经营所需，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第二十八次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司及全资子公司向控股股东拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规及公司《章程》等的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2021 年第四次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十八次会议决议；
（二）第九届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
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