证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2021-091
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于拟与控股股东签署永续债务协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 12 月 3 日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于与控股股东签署永续债务协议暨关联交易的议案》，为进一步增强资本实力，降低资产负债率，公司拟向控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）拆借永续债务，并与越秀集团签署永续债务协议。该事项构成关联交易，尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。公司本次拟向越秀集团拆借永续债务的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟向越秀集团拆借不超过 200,000 万元的永续债
务。期限为 7+N 年，基础期限为 7 年，每 7 年为 1 个周期。在
每个周期末，公司有权选择将本借款期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额偿还本借款。首个周期的借款利率不超过4.95%（年利率），在首次周期内固定不变。自起息日起满 7年跳
息一次，上调利率 300BPS，此后利率不再调整，以最后一期利率为准执行。
（二）越秀集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，越秀集团为公司的关联方，本次公司拟向越秀集团拆借永续债务构成关联交易。
（三）公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第九届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于与控股股东签署永续债务协议暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7 名非关联董事全票表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司同日召开的第九届监事会第十三次会议审议通过了本议案。
本事项尚须提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议，届
时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧等关联股东将回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）永续债务协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 25 日
法定代表人：张招兴
注册资本：人民币 1,126,851.845 万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融
中心 65 楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等。
截至 2020 年 12 月 31 日，越秀集团经审计的合并口径主要
财务数据如下：总资产 67,546,130万元，净资产 12,907,519万元；
2020 年实现营业总收入 6,965,922 万元，净利润 1,099,050 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，越秀集团未经审计的合并口径主要财务
数据如下：总资产 76,305,286 万元，净资产 13,705,037 万元；2021
年 1-9 月实现营业总收入 5,131,978 万元，净利润 762,767 万元。
股权结构：广州市人民政府持股 89.1%，广东省财政厅持股
9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股 1%，实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
与上市公司的关联关系：越秀集团为公司控股股东，根据《上市规则》第十章的相关规定，是公司关联方。
其他说明：越秀集团不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
公司拟向越秀集团拆借不超过 200,000 万元永续债务。期限
7+N 年，基础期限为 7 年，每 7 年为 1 个周期。在每个周期末，
公司有权选择将本借款期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额偿还本借款。
四、交易的定价政策
首个周期的借款利率不超过 4.95%（年利率），在首次周期
此后利率不再调整，以最后一期利率为准执行。
关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，协议遵循一般商业条款，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方：出借方是越秀集团，借入方是公司。
（二）借款金额：不超过 200,000 万元。
（三）借款期限：期限 7+N 年，基础期限为 7 年，每 7 年
为 1 个周期。在每个周期末，借入方有权选择将本借款期限延长1 个周期，或选择在该周期末到期全额偿还本借款。
（四）利息：首个周期的借款利率不超过 4.95%（年利率），
在首次周期内固定不变。自起息日起满 7 年跳息一次，上调利率300BPS，此后利率不再调整，以最后一期利率为准执行。
（五）递延支付利息选择权：本次借款附设借入方递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，借款的每个付息日，借入方可自行选择将当期利息以及按照永续借款协议已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若借入方继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（六）赎回选择权：借款本金划款日起满 5 年之日，借入方
有权以书面形式向出借方要求对该借款本金自起息日起计算届
满 5 年之日到期。
（七）用途：资金周转及日常经营、偿还债务等，及适用的法律、法规允许的其他用途。
永续债务协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次拟签订《永续债务协议》为无固定期限，除非发生约定的强制付息事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息递延支付，不受任何递延支付次数的限制，且公司无需提供抵押、质押等担保措施，体现控股股东对公司发展的长期支持。
本次永续债务相关安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况。本次交易对公司的净利润不构成重大影响，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率有所降低，具体情况以年度审计结果为准。
七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）年初以来至 2021 年 10 月 31 日，公司与越秀集团及
其控制的公司其他关联人累计发生各类关联交易总金额为199,873 万元。其中，日常关联交易 78,287 万元，偶发关联交易11,000 万元，向关联方拆借资金本息合计 110,586 万元，相关关联交易均已履行必要的审批程序。
（二）除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方拆借资金等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的偶发
关联交易共两笔，累计金额 11,000 万元，具体情况如下：
1、2021 年 4 月，公司并表基金广州越秀金信母基金投资合
伙企业（有限合伙）向广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创升级基金”）投资 8,000 万元，越秀集团并表基金广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业（有限合伙）是智创升级基金原有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
2、2021 年 11 月，公司并表基金广州金蝉智选投资合伙企
业（有限合伙）向智创升级基金投资 3,000 万元，越秀集团并表基金广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业（有限合伙）是智创升级基金原有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次拟向控股股东借取永续债主要是为了满足公司资金周转及日常经营所需，额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第二十八次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次永续债务安排，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全
体非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规及公司《章程》等的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2021 年第四次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十八次会议决议；
（二）第九届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
查看PDF原文
