证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-014
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于全资子公司投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于
2026 年 2 月 6 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公
司投资设立控股孙公司的议案》。
董事会同意公司全资子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（在本公告里简称“灵擎数智”）与美国 Insilicom LLC 前首席技术官俞开先先生（CTO）及美国科学院院士 LIU JUN（刘军）先生领衔的技术团队开展合作，即灵擎数智、持股平台 1（将由灵擎数智与俞开先所控制的公司共同出资设立）、持股平台 2【将由俞开先所控制的公司与 LIU JUN（刘军）共同出资设立】拟以自有资金共同出资设立一家合资公司。其中，灵擎数智控股合资公司，合资公司将纳入公司合并报表范围。
合资公司拟聚焦于以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒相关服务，通过整合多源异构数据，为药物研发与安全管理提供智能化解决方案，具体经营范围以工商登记信息为准。
为充分激发合资公司核心技术人员及经营团队的积极性，增强合资公司长期发展动力，促进合资公司业务目标实现，公司拟同意合资公司在一定条件下实施与业绩目标挂钩的合伙份额激励安排，即通过持股平台 1 转让合伙份额实施对核心人员及其他对合资公司发展作出重要贡献人员的激励。通过将合资公司部分权益与明确、可量化的经营业绩目标相挂钩，促使核心人员在承担经营
风险的同时分享长期发展成果，有助于实现风险共担、利益绑定、长期激励，符合合资公司实际经营需要。
截至本公告披露日，灵擎数智已与俞开先先生、LIU JUN（刘军）先生签署了《合资协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次投资的背景与目的及对公司的影响
（一）本次投资的背景与目的
目前， 知识图谱主要作用为提示隐性关联、支持老药新用、理解药用机制及多药协同/竞争分析等。在药物重定向方面，企业可以利用知识图谱技术集成海量生物医学数据（包括科学文献、药物靶点、基因表达、临床数据等），通过各类算法模型，系统性地挖掘已上市药物或临床阶段候选药物针对新适应症的治疗潜力，从而显著缩短研发周期、降低研发成本与风险。在药物警戒业务中，企业可以借助知识图谱构建药物安全关系网络，对药物不良反应信号进行实时监测与深度分析，辅助企业及医疗机构进行风险预警与用药决策优化，提升药物安全监测的准确性与效率。
俞开先先生职业经历覆盖科研机构、科技企业与生物医药创新公司，其技术管理与研发经验兼具深度与广度。俞开先先生具备深厚的专业学识以及丰富的实践经验，俞开先先生加入合资公司后，将有效赋能合资公司技术攻关、产业合作与市场拓展，符合公司战略发展需要。
本次投资系公司基于既定发展战略，围绕人工智能技术在医药领域的产业 化应用进行的前瞻性布局。公司通过全资子公司灵擎数智设立控股孙公司，引 入具备相关技术与产业经验的专业团队，开展以知识图谱为核心的药物重定向 及药物警戒相关业务，旨在探索人工智能技术在医药研发与药物安全管理领域 的应用场景，丰富公司在医药科技服务方向的业务储备。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资采取控股方式，合资公司将纳入公司合并报表范围，合资公司的 经营控制权、决策权及资金安排均处于可控状态；相关激励安排与明确、可量 化的经营业绩目标挂钩，核心人员需在承担相应经营风险的前提下方可取得对 应权益，有利于实现风险共担、利益绑定，符合合资公司业务发展阶段及长期 经营需要。
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在不影响公司现有主 营业务正常开展的前提下实施，不涉及重大资产重组或关联交易，不会对公司 现有财务状况和持续经营能力产生重大不利影响，符合公司及全体股东的整体 利益。
三、 交易对手方基本情况
（一）俞开先
姓名 俞开先
证件号码 330501************
俞开先，男，1985 年出生，中国国籍，佛罗里达州立大学统计学博
简历 士。俞开先先生曾任 Insilicom LLC 首席技术官，主要负责 AI 驱动的
生物医药平台与企业级知识图谱系统研发，聚焦药物警戒和药物重定
向等核心产品创新与技术落地工作。
信用情况：俞开先先生不属于失信被执行人。
（二）LIU JUN（刘军）
姓名 LIU JUN（刘军）
证件号码 A80******
LIU JUN（刘军），男，1965 年出生，美国国籍，美国芝加哥大学统
计学博士。LIU JUN（刘军）先生现为美国国家科学院院士、清华大
简历 学兴华卓越讲席教授、统计与数据科学系主任。LIU JUN（刘军）先
生曾任美国哈佛大学和斯坦福大学统计系助理教授、终身教授。2024
年，LIU JUN（刘军）教授筹建清华大学统计与数据科学系，并于
2025 年出任主任。
信用情况：LIU JUN（刘军）先生不属于失信被执行人。
截至本公告披露之日，公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、高级管理人员与上述 2 位交易对手方均不存在关联关系和其他相关利益 安排。LIU JUN（刘军）院士系公司 AI 医药专家委员会主任委员，相关顾问费 用将按约定支付，目前尚未实际支付，该安排与本次交易无关。
四、 拟设立合资公司情况
（一）合资公司基本情况
名称 具体以工商登记信息为准
类型 有限责任公司
法定代表人 具体以工商登记信息为准
注册资本 1,000 万元
住所 具体以工商登记信息为准
聚焦于以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒服务，通过整
经营范围 合多源异构数据，为药物研发与安全管理提供智能化解决方案。
（具体以工商登记信息为准）
（二）合资公司股权结构
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 灵擎数智 货币 600 60%
2 持股平台 1（尚未成立） 货币 350 35%
3 持股平台 2（尚未成立） 货币 50 5%
合计 1,000 100%
五、 拟设立持股平台 1 情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 俞开先所控制的公司 普通合伙人 3.5 1
2 灵擎数智 有限合伙人 346.5 99
合计 350 100
注：持股平台 1 尚未成立，具体注册信息以工商登记信息为准。
六、 拟设立持股平台 2 情况
持股平台 2 认缴出资额为 50 万元，将于合资公司成立后 1 个月内实缴到位。
其中俞开先所控制的公司担任普通合伙人，LIU JUN（刘军）担任有限合伙人。持股平台 2 尚未成立，具体注册信息以工商登记信息为准。
后续拟担任有限合伙人的专家顾问（包括但不限于华兰股份 AI 医药专家委员会成员）将与合资公司、持股平台 2 等另行签署相关协议。
七、 签署的合资协议主要内容
（一）合资公司的组织形式为有限责任公司，股东各方（指“灵擎数智”、“持股平台 1”、“持股平台 2”）以各自对合资公司的认缴出资额为限对合资公司承担责任，并根据对合资公司的实缴出资比例分配利润。
（二）合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元）。
（三）股东各方的出资比例、出资方式、出资时间等如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例
灵擎数智 货币 600 合资公司成 60%
立后 5 年内
持股平台 1 货币 350 合资公司成 35%
立后 5 年内
持股平台 2 货币 50 合资公司成 5%
立后 5 年内
合计 / 1,000 / 100%
注：（1）灵擎数智拟合计出资 5,000 万元，认缴注册资本 600 万元，实缴
2,000 万元，于合资公司成立后 1 个月内实缴到位，后续资金 3,000 万元于合资
公司成立后 5 年内实缴到位；后续灵擎数智将根据合资公司的业绩情况及资金
需求，参照届时合资公司的估值情况向合资公司进一步增资。
（2）持股平台 1 及持股平台 2 系拟筹备设立平台，将在华兰股份及灵擎数
智完成内部决策及相关监管审批程序后，依法办理工商登记成立手续；持股平
台 1 系对俞开先及其团队核心人员进行激励而设立
