000890 深市 法尔胜

股票代码：000890      股票简称：法尔胜      上市地点：深圳证券交易所

      江苏法尔胜股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）

            （修订稿）

      重大资产购买交易对方                    住址/通讯地址

上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层
                                    A 区 3394 室

                  独立财务顾问

                  二零二一年五月


                      声 明

一、上市公司声明

    上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

    上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

    本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：

    （一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    （二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
    证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
    （五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

    如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

三、交易对方声明与承诺

    本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函，承诺如下：

    （一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （二）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    （三）本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

四、证券服务机构声明

    爱建证券有限责任公司承诺：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

    北京德恒律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”

    万隆（上海）资产评估有限公司：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次
重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”


                    修订说明

    江苏法尔胜股份有限公司于 2021 年 4 月 11 日披露了《重大资产购买报告书
（草案）》，并于 2021 年 4 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关
于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2 号，以下简称“《重组问询函》”）。

    公司根据《重组问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：

    1、更新披露了业绩承诺及补偿协议之补充协议和设置超额业绩奖励的原因及合理性。详见“重大事项提示”之“四、超额业绩奖励”之“（一）超额业绩奖励安排”和之“（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性”以及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励安排”以及“第六节 本次交易主要协议”之“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”之“（三）超额业绩奖励”；

    2、更新披露了股权收购协议之补充协议。详见“重大事项提示”之“六、交易对价的支付安排”以及“第六节 本次交易主要协议”之“二、《股权收购协议》及其补充协议”之“（三）交易对价的支付”；

    3、更新披露了本次交易各方已经履行的决策程序。详见“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”；

    4、更新披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“重大事项提示”之“十六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”以及“第十二节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

    5、补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（七）商誉减值风险”以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”；

    6、更新披露房屋租赁情况。详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”；

    7、补充披露标的公司建立的保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性，详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”；

    8、更新披露标的公司主要下属企业基本情况，详见“第四节 拟购买资产基
本情况”之“七、主要下属企业基本情况”之“（四）东港广泰源”以及之“（五）广泰源供应链”以及之“（六）广泰源建筑环保”；

    9、补充披露应收账款的回款情况，详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）资产构成分析”之“1、应收账款”；

    10、更新披露本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效管理的方式，上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员稳定性措施，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；

    11、更新披露标的公司标的公司控股子公司，详见“第十节 同业竞争及关
联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（一）关联方情况”；
    12、补充披露关联方之间的资金往来情况及相互担保的情况，详见 “第十
节  同业竞争及关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、关联担保情况”以及“4、关联方应收应付款项”。


                      目 录


声 明......1

  一、上市公司声明......1

  二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......2

  三、交易对方声明与承诺......3

  四、证券服务机构声明......4
目 录......6
释 义...... 15

  一、普通术语......15

  二、专业术语......17
重大事项提示...... 19

  一、本次交易的主要内容......19

  二、标的资产的评估及作价......19

  三、业绩承诺及补偿安排......19

  四、超额业绩奖励......21

  五、减值测试及补偿......23

  六、交易对价的支付安排......24

  七、本次交易构成重大资产重组......25

  八、本次交易不构成关联交易......26

  九、本次交易不构成重组上市......26

  十、本次交易对上市公司的影响......26

  十一、本次交易方案实施需履行的