股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层
A 区 3394 室
独立财务顾问
签署日期：二零二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易的具体方案...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 9
三、本次交易不构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成重组上市...... 10
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策程序和审批程序...... 12
二、本次交易的授权...... 13
三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形...... 16
七、相关协议及承诺的履行情况...... 16
八、相关后续事项的合规性和风险...... 17
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 19
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 19
二、北京德恒律师事务所对本次交易实施情况的结论意见...... 19
第四节 备查文件及备查地点 ...... 21
一、备查文件...... 21
二、备查地点...... 21
释 义
公司、上市公司、法尔胜 指 江苏法尔胜股份有限公司
本报告书 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书
法尔胜环境科技 指 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司，系
本次交易的收购主体
本次重组、本次交易、本次 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技
重大资产重组 指 有限公司以现金方式购买交易对方所持大连广泰源环
保科技有限公司 51%的股权
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全
本次交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各
方协商确定的交易金额
标的股权、标的资产 指 大连广泰源环保科技有限公司 51%股权
上海运啸、交易对方 指 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海煜升 指 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司、广泰源 指 大连广泰源环保科技有限公司
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
报告期、两年一期、最近两 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月
年及一期
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
交割日 指 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购框架协议》 指 《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购
框架协议》
江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨
《股权收购协议》 指 家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技
有限公司 51%股权之收购协议》
江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
《股权收购协议之补充协 企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨
议》 指 家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科
技有限公司 51%股权之收购协议>之补充协议》
《重大资产购买报告书》、 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组报告书 （修订稿）
江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨
《业绩承诺及补偿协议》 指 家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技
有限公司之业绩承诺及补偿协议》
江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
《业绩承诺及补偿协议之 企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨
补充协议》 指 家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科
技有限公司之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》
《法律意见书》 指 《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》
万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字
《评估报告》 指 （2021）第 10187 号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收
购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公
《审计报告》 指 W[2021]A131 号”《大连广泰源环保科技有限公司审
计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《证监会公告[2016]17 号——关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
爱建证券、独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
德恒律所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
公证天业、公证天业会计 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证
师、会计师 天业会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估、评估师、评估机 指 万隆（上海）资产评估有限公司
构
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
本次交易为法尔胜全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式购买上海运啸所持广泰源 51%股份，交易金额为 45,900.00 万元。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司 51%股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为广泰源 51%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对
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