000890 深市 法尔胜

股票代码：000890      股票简称：法尔胜      上市地点：深圳证券交易所

      江苏法尔胜股份有限公司

  重大资产购买报告书（草案）摘要

                修订稿

      重大资产购买交易对方                    住址/通讯地址

上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层
                                    A 区 3394 室

                  独立财务顾问

                  二零二一年五月


                      声 明

一、上市公司声明

    上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

    上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

    本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：

    （一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    （二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
    证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
    （五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

    如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

三、交易对方声明与承诺

    本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函，承诺如下：

    （一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （二）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    （三）本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
四、证券服务机构声明

    爱建证券有限责任公司承诺：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

    北京德恒律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”

    万隆（上海）资产评估有限公司：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”


                    修订说明

    江苏法尔胜股份有限公司于 2021 年 4 月 11 日披露了《重大资产购买报告书
（草案）摘要》，并于 2021 年 4 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的
《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 2 号，以下简称“《重组问询函》”）。

    公司根据《重组问询函》的要求对重组报告书摘要进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就报告书摘要的修订情况逐一进行如下说明：
    1、更新披露了业绩承诺及补偿协议之补充协议和设置超额业绩奖励的原因及合理性。详见“重大事项提示”之“四、超额业绩奖励”之“（一）超额业绩奖励安排”和之“（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性”以及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励安排”；

    2、更新披露了股权收购协议之补充协议。详见“重大事项提示”之“六、交易对价的支付安排”；

    3、更新披露了本次交易各方已经履行的决策程序。详见“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”；

    4、更新披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“重大事项提示”之“十六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

    5、补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”。


                      目 录


声 明 ...... 1
一、上市公司声明......1
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
三、交易对方声明与承诺 ......3
四、证券服务机构声明......3
目 录...... 5
释 义...... 8
一、普通术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......12
一、本次交易的主要内容 ......12
二、标的资产的评估及作价......12
三、业绩承诺及补偿安排 ......12
四、超额业绩奖励......14
五、减值测试及补偿 ......16
六、交易对价的支付安排 ......17
七、本次交易构成重大资产重组......19
八、本次交易不构成关联交易 ......19
九、本次交易不构成重组上市 ......19
十、本次交易对上市公司的影响......20
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序......21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十四、本次交易标的公司不存在最近 36个月内申请首次公开发行被否决的情形......39十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实
际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划......39
十六、其他重大事项 ......40
十七、其他 ......45
重大风险提示......46
一、与本次交易相关的风险......46
二、标的资产业务经营相关风险......49
三、其他风险......52
第一节 本次交易概述......54
一、本次交易的背景和目的......54
二、本次交易的决策过程 ......56

三、标的资产估值及作价情况 ......57
四、本次交易的具体方案 ......58
五、本次交易构成重大资产重组......62
六、本次交易不构成关联交易 ......62
七、本次交易不构成重组上市 ......63
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......63
九、本次交易对上市公司的影响......63
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......64
第二节 备查文件......65
一、备查文件......65
二、备查方式......65

                      释 义

一、普通术语

公司、上市公司、法尔胜    指  江苏法尔胜股份有限公司

泓昇集团                  指  法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限
                              公司

法尔胜环境科技            指  江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司，系
                              本次交易的收购主体

本次重组、本次交易、本次        江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技
重大资产重组              指  有限公司拟以现金方式购买交易对方所持大连广泰源
                              环保科技有限公司 51%的股权

                              以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全
本次交易金额