股票简称：法尔胜 股票代码：000890 股票上市地：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED
交易标的 中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权
二〇二五年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
2025 年 10 月 22 日，上市公司与 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS
HONG KONG LIMITED（以下简称“香港贝卡尔特”）签署《谅解备忘录》，约定上市公司拟以现金方式向香港贝卡尔特转让其拥有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“贝卡尔特钢帘线”）10%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线的股权。
（二）交易价格及估值情况
本次交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线 10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章 重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的 10%股权，最近一个会计年度为 2024 年，计算相关指标如下：
单位：万元
财务指标 贝卡尔特钢帘线 出售 按持股比例计 上市公司 占比
比例 算的指标
资产总额指标 140,272.68 10% 14,027.27 104,553.52 13.42%
净资产指标 76,656.96 10% 7,665.70 1,722.23 445.10%
营业收入指标 158,799.53 10% 15,879.95 31,226.91 50.85%
注 1：标的公司的财务数据取自其 2024 年度经审计的财务报表。
注 2：法尔胜的财务数据取自其 2024 年度经审计的财务报表。
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持贝卡尔特钢帘线 10%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。贝卡尔特钢帘线主要从事胎圈钢丝、胶管钢丝等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会大幅减少，货币资金将有所增加，公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善公司现金流状况，同时本次交易将对相应会计期间的经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行或处置部分股份，因此不对公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2025 年 10 月 22 日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本
预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，法尔胜需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、贝尔卡特钢帘线股东会审议通过本次交易；
3、法尔胜股东会审议通过本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，不需履行中国证监会注册程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提供 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
信息真实、准 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
确、完整的承 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
诺函 承担相应的法律责任；
上 市 公 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
司 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在 一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信
泄露本次交 息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
易内幕信息 二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
或进行内幕 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
交易的承诺 不存在因
