关于浙江信联股份有限公司收购股权的独立财务顾问报告
                    独立财务顾问:国信证券有限责任公司

    重要提示
    本次股权收购涉及金额较大,属于浙江信联股份有限公司与其关联企业之间的重大关联交易行为。
    本次股权收购须经浙江信联股份有限公司股东大会批准,上海声广投资有限公司应当回避有关关联交易的表决。
    一、释义
    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
    信联股份:指浙江信联股份有限公司
    湖北声广:指湖北声广实业有限公司
    武汉讯宏:指武汉讯宏科技有限公司
    本次股权收购或本次收购:指信联股份收购湖北声广拥有的武汉讯宏科技有限公司99％股权的过程
    股权收购双方:指信联股份、湖北声广
    元:指人民币元
    二、绪言
    经信联股份1998年度股东大会和1999年12月12日临时股东大会审议通过,信联股份在1999年已将原主营的钢铁资产出让,重组进入了湖北声广网络有限公司等新资产,实现了主营业务的完全置换,完成了资产重组,使信联股份的主营业务由钢铁生产转化为:网络建设、开发及服务;网络传输软件及设备、材料的开发、销售;网络工程安装、服务等。为了进一步扩大主营业务规模,使在行业竞争中处于优势地位,同时避免与关联企业湖北声广之间的同业竞争,信联股份拟进行本次股权收购。
    受信联股份的委托,国信证券有限责任公司担任本次股权收购的财务顾问。本财务顾问报告是根据收购双方提供的有关收购资料制作,本次收购双方保证就本次收购所提供的一切文件真实、准确、完整。本次收购属于必须披露的重大关联交易。本报告旨在就本次收购对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
    同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对信联股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    三、基本假设本财务顾问报告系建立在下列假设基础上:
    1、信联股份与湖北声广之间的股权转让能顺利完成;
    2、国家现行法律、法规无重大变化;
    3、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
    4、信联股份的公司章程及基本管理制度无重大变化;
    5、无其他不可抗力造成的不利影响。
    四、本次股权收购的双方当事人
    (一)浙江信联股份有限公司
    地址:杭州市上塘路68号
    法定代表人:王宏声
    联系电话:0571-5450067-3518、3530
    联系人:丁渭文    曹志远
    信联股份原是一家钢铁生产企业,1996年4月在上海证券交易所挂牌上市,总股本为177,505,386股,股票简称信联股份,股票代码600899。1999年公司进行了资产的完全置换,将经营业务由钢铁生产变化为信息网络建设、经营。
    (二)湖北声广实业有限公司
    住所:武汉市武昌珞路628号亚贸广场2118室
    法定代表人:郑扬
    湖北声广成立于1997年11月7日,注册资本4000万元,主要从事开发、生产、销售有线电视设备、电缆;承接有线电视工程安装、调试、维修服务;销售钢材、电子产品、建筑材料、纺织品等业务。
    五、独立财务顾问:
    国信证券有限责任公司
    地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
    法定代表人:李南峰
    电话:(0755)2130833
    联系人:罗先进
    六、本次股权收购情况
    (一)本次收购标的情况
    本次收购涉及的资产如下:武汉讯宏科技有限公司99％股权。武汉讯宏成立于1999年10月21日,注册资本9000万元,主要从事电子信息技术、网络产品的开发、研制,高新技术产业的投资开发等。拥有枣庄有线电视网络数据有限公司51％的股权、广东南海新讯网络服务有限公司51％股权、北京金伟华软件开发有限责任公司51％股权、河南省中原有线电视网络有限责任公司49％股权。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资专评报字[2000]第40号《武汉讯宏科技有限公司整体资产评估报告》,评估基准日为2000年11月20日,武汉讯宏经评估后的净资产为人民币24,306.00万元。
    (二)本次收购的过程
    1、股权转让意向书签订日期:2000年11月18日
    2、股权转让协议签订日期:2000年11月26日
    3、股权转让协议生效日期:自信联股份2000年12月29日召开的临时股东大会批准后生效。
    4、信联股份收购武汉讯宏99％的股权,收购价格为人民币24,062.94万元。
    5、支付方式:信联股份以退回的1.521亿元长春视网股权本金和补偿金抵扣,其余部分以信联股份出售钢铁资产收入的现金在2000年12月31日前结清。
    (三)本次股权收购所涉及的关联关系
    本次转让方为湖北声广实业有限公司。深圳声广实业有限公司是湖北声广实业有限公司的第一股东(占总股本的95％),深圳声广实业有限公司又是上海声广投资有限公司的第一大股东(占总股本的48.72％),而上海声广投资有限公司为信联股份的第一大股东(占总股本的29％),因此,信联股份与湖北声广实业有限公司之间为关联企业。本次股权转让构成间接关联交易。
    七、本次股权收购的要点分析
    (一)本次收购原则
    1、遵守有关法律、法规的规定;
    2、收购价格不高于中介机构评估价格;
    3、不损害信联股份中小股东的利益;
    4、有利于信联股份的长远发展。
    (二)本次收购的动因
    本次资产收购是为了拓展信联股份有线电视网络的市场规模及其增值业务,使公司在信息产业领域进一步发展,主业更加突出。
    (三)关联交易与同业竞争分析
    本次收购以经评估的净资产为定价依据。收购后,信息网络业务全部集中到信联股份,将使信联股份的业务与其关联企业之间避免同业竞争,有利于公司的规模经营和保护中小投资者的利益。
    (四)合法性分析
    1、本次收购是依据有关法律、法规和信联股份公司章程的有关规定实施的,在操作上遵循合法程序,公司董事会已批准了本次收购。
    2、本次收购尚需经股东大会通过,信联股份已聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,将对股东大会的合法性出具法律意见并予以公告。
    3、本次涉及的股权属湖北声广所有,无股权争议。
    4、北京中伦金通律师事务所对本次收购出具了法律意见书。
    (五)本次收购对信联股份产生的影响
    本次收购将使信联股份的资产更加优化,主业规模进一步扩大,增强了公司的盈利能力和在行业中的竞争能力,有利于公司的长远发展。
    (六)本次收购对其他股东的公平性分析
    本次收购的方案根据有关法律、法规和信联股份公司章程的规定作出,方案的制订、交易价格的确定均遵循公开、公平、公正和不损害中小股东利益的原则,没有对其他股东的利益产生损害。
    八、独立财务顾问意见
    基于本次股权收购的基本假设前提和上述收购要点分析,并经核对、查阅本次股权收购的相关文件及其有关材料,根据我们的职业判断,本次股权收购保障了信联股份全体股东的利益,并不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。
    九、本次股权收购的风险提示
    本财务顾问提请投资者在评价本次股权收购行为时应考虑以下风险:
    1、主业集中的风险
    本次收购的资产与信联股份的主业一致,仍然是从事网络建设、开发及服务;网络传输软件及设备、材料的开发、销售;网络工程安装、服务等业务。通过本次资产收购,公司的主业规模进一步扩大,但是,不可避免地带来公司主业集中的风险。
    2、政策风险
    目前国家在有线电视网方面对外资没有开放,信联股份受着政策的保护。但随着开放的扩大,国家对该领域将有可能逐渐开放,外资必然会对该行业产生影响,信联股份面临的政策风险投资者应充分重视。
    3、新技术和市场风险
    信息产业是我国发展最为快速的行业之一,行业利润率较高,但同时又伴随着高风险。信息行业是以技术为先导,产品周期逐渐缩短,创新日益频繁。公司若要在竞争中处于不败之地,必须时刻站在行业的前沿。尽管信联股份在行业中有一定的垄断性,但随着新技术的出现,市场竞争日益激烈,公司的风险日益加大。
    4、股市风险
    股票市场风险和收益并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响。本公司股票价格可能由于上述风险因素而背离其投资价值,给投资者造成损失,投资者对此应充分考虑。
    十、备查文件
    1、信联股份关于受让股权的预公告;
    2、信联股份董事会第二届第十一次会议决议公告;
    3、信联股份召开2000年临时股东大会的通知;
    4、股权转让意向书;
    5、股权转让协议;
    6、深圳市德正信资产评估有限公司的资产评估报告[深资专评报字(2000)第40号];
    7、深圳大华会计师事务所出具的武汉讯宏科技有限公司审计报告[深华(2000)审字第267号]。
    8、北京中伦金通律师事务所对本次收购出具的法律意见书。

                                          国信证券有限责任公司
                                                2000年11月27日