北京市中伦金通律师事务所关于浙江信联股份有限公司收购武汉迅宏科技有限公司
部分股权实施结果的法律意见书
中伦金通股字[2001]043号
敬启者：
本所接受浙江信联股份有限公司（以下简称“信联股份”）委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定，就信联股份本次股权收购的实施结果出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次股权收购的实施结果发表法律意见。本法律意见书仅就本次股权收购实施结果所涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到信联股份的下述承诺和保证，即：信联股份已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信联股份或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供信联股份为本次股权收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权收购的内容信联股份从湖北声广实业有限公司（下称“声广实业”）收购武汉迅宏科技有限公司（现已更名为武汉迅宏科技投资有限公司，下称“迅宏科技”）99％股权。
根据信联股份提供的有关文件，本次股权收购分两个阶段进行。迅宏科技原股东有六家，分别为黄莎莎、曾祥贵、周培红、武汉上行科技有限公司（下称“上行科技”）、重庆泰正科贸有限责任公司（下称“泰正科贸”）和声广实业。二000年七月六日迅宏科技前述前五家股东黄莎莎、曾祥贵、周培红、上行科技、泰正科贸分别与声广实业签订了五份《股权转让协议书》（下称“转股协议一”）。根据转股协议一，迅宏科技三家个人股东及泰正科贸不再持有迅宏科技之股份，上行科技持股1％，湖北声广持股99％。在办理转股协议一的有关手续过程中，信联股份与声广实业达成本次收购的意向。二000年十一月二十六日信联股份与声广实业签订《股权转让协议书》（下称“转股协议二”），约定信联股份以人民币24062．94万元从声广实业收购迅宏科技99％股权。
根据信联股份的陈述，由于转股协议一和转股协议二两阶段转股行为间隔时间较短，各方经协商，按工商局要求一次性办理工商变更登记，即由迅宏科技原六家股东一次变更登记为信联股份与上行科技两家。为此，二00一年一月二日迅宏科技原六家股东分别以转股协议一之相同版本与信联股份签订了转股形式协议（下称“转股协议三”），以便于办理一次性工商变更登记手续。为避免产生歧意或误会，转股协议三之各出让方（甲方）共同向信联股份声明，转股协议三并不产生法律效力，仅为办理工商注册变更登记手续之形式协议。二、关于本次股权收购的实施结果本次股权收购已经由二000年十二月二十九日召开的信联股份二000年临时股东大会决议批准并已公告。该次临时股东大会决议并授权信联股份董事会具体实施本次股权收购。
对本次股权收购，经审查：
（一）本次股权收购，信联股份已通过了股东大会审议和批准；
（二）本次股权收购协议书的内容未发现有违反法律、法规规定之处；
（三）本次股权收购已经完成股权变更登记，迅宏科技的股东及持有的股权比例为：信联股份占99％，武汉上行科技有限公司占1％；同时迅宏科技更名为武汉迅宏科技投资有限公司。对此，武汉市工商行政管理局东湖分局已出具证明。
综上，本所律师认为，信联股份的本次股权收购的具体实施及其结果符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他有关法律、法规的规定，在实施过程中办理的相关手续及有关部门出具的证明合法、有效。本次股权收购之股权变更已经实现，全部股权转让价款结清后，本次股权收购行为即告完成。
北京市中伦金通律师事务所
经办律师：方登发
2001年3月30日
注：1．本法律意见书正本二份，副本十份，具有同等效力。
2．本法律意见书由本律师事务所负责解释。
