关于浙江信联股份有限公司
                  受让武汉讯宏科技有限公司部分股权的法律意见书
                                          中伦股字2000第38号

    致:浙江信联股份有限公司
    敬启者:
    本所受贵公司(下称“浙江信联”或“贵公司”)委托,担任贵公司法律顾问,为浙江信联受让湖北声广实业有限公司(下称“湖北声广”)持有的武汉讯宏科技有限公司(下称“武汉迅宏”)股权事宜出具法律意见书。
    本所经司法部和中国证券监督管理委员会授权具有从事证券法律业务的资格,可以为上市公司受让股权出具法律意见书。
    在法律意见书的制作过程中,本所律师按照我国现行法律、法规和证券主管部门的要求,对贵公司提交给本所律师的有关文件、资料进行了审查(该等文件以附件所列文件为准)。
    本法律意见书仅对基于出具日前与本次受让股权有关的问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    本所律师已得到贵公司的保证,即贵公司提交本所审阅的所有文件均是完整、真实和准确有效的,所有副本与正本一致,且所有文件上的签名、印章均是真实、有效的。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖于有关政府部门、贵公司和相关单位出具的证明文件发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司本次受让股权之目的而使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
    本所律师根据我国有关法律、法规的规定和证券主管部门的要求,按照律师行业公认的业务标准、遵循规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、武汉讯宏成立于1999年10月21日,是由湖北声广及武汉上行科技有限公司(下称“武汉上行”)共同投资设立的有限责任公司,持有注册号为4201001170380的企业法人营业执照。依据深圳市德正信资产评估有限公司2000年11月27日对该公司全部资产和负债的评估报告书,该公司全部资产的评估值为24306.00万元。
    湖北声广为1997年11月7日成立的有限责任公司,持有注册号为4200001101267的企业法人营业执照,是武汉迅宏的最大股东,持有武汉迅宏99％股权。根据湖北声广章程,该公司董事会于2000年11月25日作出决议一致同意将该公司拥有的武汉迅宏99％股权按人民币24062.94万元价格转让给浙江信联。
    武汉迅宏股东会于2000年11月26日作出决议,同意湖北声广进行上述股权转让。武汉上行并于2000年11月25日书面承诺放弃在同等条件下的优先购买权。
    浙江信联是1996年4月19日注册成立的股份有限公司(上市),持有注册号为3300001000594的企业法人营业执照。根据深圳大华会计师事务所深华股审(2000)第034号审计报告,截止至2000年6月30日止,该公司净资产为人民币4.33亿元。
    浙江信联董事会已于2000年11月26日作出决议,同意以人民币24062.94万元受让湖北声广拥有的武汉迅宏99％股权。本次受让股权事项尚待浙江信联股东大会批准。
    由于浙江信联的第一大股东上海声广投资有限公司与湖北声广同属深圳声广实业有限公司的控股子公司,是浙江信联的第二大股东武汉上行是武汉迅宏的股东。因此,本次股权转让属关联交易。按浙江信联公司章程第七十二条规定,在浙江信联股东大会审议本次股权转让事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数。
    经核查,本次股权受让所涉及转、受让双方主体资格合法,除本次股权受让事项尚待浙江信联股东大会批准外,浙江信联、湖北声广及武汉迅宏均已按《公司法》及各自公司章程的规定履行了必要的批准手续。
    二、浙江信联与湖北声广于2000年11月26日签署了股权转让协议书。根据股权转让协议书,浙江信联以人民币24062.94万元价格受让湖北声广所持武汉迅宏99％股权,双方还就付款方式和时间、协议终止条件、违约责任、争议解决、保密等作出了约定。同时,湖北声广在股权转让协议书中承诺其转让的武汉迅宏股权合法有效存在,不存在任何抵押、担保、留置及其他法律上及事实上影响浙江信联获得受让股权的情况或事实。经查股权转让协议书内容,未发现有违反法律、法规规定之处,但根据浙江信联公司章程的规定,该股权转让协议书须经浙江信联股东大会批准后方能生效实施。
    根据深圳大华会计师事务所深华股审(2000)第034号审计报告,截止至2000年6月30日止,浙江信联的净资产为人民币4.33亿元,而按股权转让协议书规定,浙江信联需支付的本次股权转让金为人民币24062.94万元。
    三、依据浙江信联2000年11月26日向本所作出的说明、前条中所述股权转让协议书及浙江信联、上海声广投资有限公司、重庆泰正科贸有限责任公司、湖北声广及深圳声广实业有限公司共同签署的《关于退出长春视网股权之补偿协议书》的规定,浙江信联受让股权所需资金中人民币1.521亿元来源于在浙江信联退出间接拥有长春北方有线电视网络有限责任公司49％股权时收回的本金及获得的补偿。另人民币8852.94万元来源于公司剥离钢厂之自有资金。
    四、鉴于本所未受浙江信联授权对武汉迅宏资产所有权的真实性、合法性及是否设置抵押、他项权利等事项进行调查,因此,对于上述武汉迅宏资产的真实性、合法性及是否设置抵押、他项权利等事项,本所不发表意见。
    综上,本所认为,浙江信联受让武汉迅宏股权事宜,除本意见书第二条所述之特殊情况外,符合现行中国法律、法规和规章之规定要求。北京市中伦金通律师事务所律师:陈林二零零零年十一月二十七日附件:
    1、浙江信联股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号:3300001000594);
    2、浙江信联股份有限公司章程;
    3、浙江大华会计师事务所深华股审(2000)第034号审计报告;
    4、浙江信联股份有限公司2000年11月26日董事会决议;
    5、湖北声广实业有限公司《企业法人营业执照》(注册号:4200001101267);
    6、湖北声广实业有限公司章程;
    7、湖北声广实业有限公司2000年11月25日董事会决议;
    8、深圳大华会计师事务所深华(2000)审字第267号审计报告;
    9、深圳市德正信资产评估有限公司2000年11月27日资产评估报告书摘要;
    10、浙江信联股份有限公司与湖北声广实业有限公司于2000年11月26日签署的《股权转让协议书》;
    11、武汉迅宏科技有限公司《企业法人营业执照》(注册号:4201001170380);
    12、武汉迅宏科技有限公司章程;
    13、武汉迅宏科技有限公司2000年11月26日股东会决议;
    14、武汉上行科技有限公司2000年11月25目承诺书;
    15、浙江信联股份有限公司2000年11月26日关于该公司章程、本次股权受让资金来源及提交文件真实性、完整性及准确有效性的说明;
    16、浙江信联股份有限公司、上海声广投资有限公司、重庆泰正科贸有限责任公司、湖北声广实业有限公司及深圳市声广实业有限公司所签《关于退出长春视网股权之补偿协议书》;
    17、国信证券有限责任公司2000年11月27日《关于浙江信联股份有限公司收购股权的独立财务顾问报告》。