浙江信联股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告

    浙江信联股份有限公司第一届董事会第十五次会议于1999年4月26日在本公司七楼会议室召开,会议由方梓松董事长主持。应到董事七名,实到董事五名,徐忠虎董事因事委托徐旭阳董事参加表决,戴震华董事因事委托俞卫董事参加表决,全体监事、董事会秘书列席了会议。董事会根据中国证监会发布的证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,考虑到公司实际情况的变化,对董事会一届十三次会议关于公司1999年增资配股预案进行了全面检查,并作相应补充或修改。会议审议并一致通过以下决议:
    一、通过1999年公司增资配股预案
    1.股东配股比例和本次配售股份的总额:以1998年末的总股本177505386股为基数,按每10股配售3股的比便向全体股东配股。配售股份总额为53251616股,其中法人股股东可配36960000股,转配股股东可配91616股,社会流通股股东可配16200000股。
    2.配股价格及配股价格的定价方法
    ①配股价格拟定为每股9-13元。
    ②配股价格的定价方法:
    A.参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
    B.募集资金投资项目的资金需求量;
    C.配股价格不低于公司1998年底每股净资产值;
    D.与承销商协商一致的原则。
    3.配股募集资金的用途
    ①收购湖北声广网络有限公司99%股权;
    ②收购深圳市商圣实业有限公司99%股权及深圳市声雷实业有限公司60%股权。
    4.本配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。
    5.提请股东大会授权董事会在决议有效期内,确定具体工全权处理增资配股事宜。
    该预案尚需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
    二、审议通过1999年公司增资配股募集资金的投向及可行性。
    (一)受让湖北声广网络有限公司99%股份的可行性。
    1.湖北声广网络有限公司(以下简称"湖北声广网络")基本情况
    "湖北声广网络"位于武汉市洪山区洪山街关山口特1号虹景花园,法定代表人为胡啸云先生,注册资本为1.3亿元人民币,主要业务为网络建设、开发及服务、数据服务;网络传输软件及设备开发;网络舆材料和设备的销售;承接网络工程安装、调试、维修服务。该公司主要收入来源为湖北有线电视网络有限责任公司(以下简称"湖北视网")49%的股权收益,本公司投资1.23亿元收购上述股权,实际上间接拥有"湖北视网"49%股权。
    2."湖北视网"的基本情况
    "湖北视网"成立于1997年,注册资本1.2亿元人民币,其中湖北广播电视厅51%,"湖北声广网络"占49%。
    ①经营业务情况:负债全省有线电视网络建设、维护、设计和制度,代理国内电视广告业务。网络信息传输服务以及网络传输软件、设备的开发、研制的销售。
    ②项目投资建设情况
    湖北有线电视光缆主干网项目经原广电部及湖北省计委批准,由国家广电部研究院设计,分为二期。一期工程全长2707公里,连接15个地市和19个县市,总投资1.2亿元,连接湖北其余的县市,总投资约2.4亿元,使入网用户增加到500万户,现正开始建设。该网的建成将改变原有的传输模式,利用多媒体技术,将视频、音频、数据等融为一体,进行多功能处理,从而达到进行网上通信、网上交易、数据传输及多媒休传输等网络增值业务。
    3.效益预测
    "湖北视网"的主要业务收入来自广告收入、收视维护费、扩容及联网增收费等,预计年业务收入7900万元,净利润4300万元,投资回报率18%,投资回收期为5.4年。
    4.结论
    本次股权收购,使本公司间接拥有"湖北视网"49%股份,实行低成本进入高科技信息产业。电视网络业,行业独物,具相对垄断性,收入稳定并具较好的成长性。发展空间也较大,对该股权的收购,无论从技术上还是经济上都是可行的。
    (二)受让深圳市商圣实业有限公司99%股权及受让深圳市声雷实业有限公司60%股权的可行性。
    1.受让股权的基本情况
    深圳市商圣实业有限公司(以下简称"深圳商圣")成立于1996年,注册资本为7000万元人民币,主要经营业务实业投资开发及商贸。目前主要持有长春北方有线电视网络公司(以下简称"长春视网")14%股权及深圳市声雷实业有限公司(以下简称"深圳声雷")40%的股权。
    深圳声雷成立于1996年,注册资本为7500万元人民币,主要经营业务为实业投资开发及商贸。目前主要持有"长春视网"35%的股权。
    上述股权的收购, 是在对上述公司资产、债权债务进行清理的基础上进行的,两公司除对"长春视网"的投资外,不含任何其他债权债务。因此本公司投资1.3亿元对上述股要以的收购,实际上间接拥有"长春视网"49%的股份。
    2."长春视网"基本情况
    "长春视"位于长春市,成立于1998年。目前注册资本为1.03亿元(其中长春广播电视台占51%;深圳声雷占35%;深圳商圣占14%),经营范围为有线电视多功能网络建设、维护;电视网络的升级与改造;网络信息的舆服务;网络传输软件及设备开发;网络传输材料和设备的销售。现已建成450MHZ的邻频传输系统,主干线达68.5公里,支干线358公里,网内用户40万户,自有用户23万户,每年新增用户2~3万户,覆盖55%的市区人口,开通29个频道, 是该市唯一行政区域有线电视网。
    3、效益预测
    "长春视网"的基本收入来自自有用户的收视维护费、初装费、联网分成、广告收入、节目传输等。
    预计全年收入8900万元,净利润5800万元,投资回报率20%,投资回收期为4.5年。
    4、结论
    通过上述股权收购,使公司以合理的投入间接拥有"长春视"49%的股权,从而进一步扩大有线电视网络市场份额,开成视网经营规模,有线电视网络业务收入的稳定性和成长性,将给企业带来稳定的利润增长点,对该股权的投资,无论从技术上还是从经济上都是可行的。
    (三)总体评价
    本公司拟用1999年配股所募集资金,收购上述股权,间接拥有省、市两个有线电视网络的49%股份,发展空间和增长潜力无限。预计年实现营业收入8000余万元(权益),净利润4800余万元(权益)。投资回收期为4.8年。
    公司董事会在经过广泛的行业调整和认真的考察、咨询,并在对上述项目进行评估审计的基础上,对上述投资项目的可行性进行了论证,董事会成员认为对该项目的选择符合国家产业政策和公司长远发展的战略规划,是公司调整产业结构,向高科技信息产业转变的重大举措。经过上述项目的投资,公司拥有省、市两 张视网,继重庆金脉的资产置换,公司将形成视网建设、开发服务、产品生产的产业链条,为进一步向信息产业发展夯实基础。该项目的实施无论从经济上还是从技术上都是可行的。
    三、通过前次募集资金的使用及效益情况的说明
    1、配股资金到位情况
    ①1997年8月25日收到浙江省手工业合作社联合作230万股配股资金1449万元汇入本公司帐户。
    ②1997年8月22日收到广发证券有限责任公司承销配股58623931.80元及转让费45807.90元,扣除上交所费用212384.60元和承销费1173394.79元后余款57283960.45元汇入本公司帐户。
    以上配股募集资金扣减配股费用后70950130.82元全部到位,并经浙江天健会计师事务所验资确认。
    2、配股资金的使用情况
    ①热轧易地改造配套工程
    为了胡服原设计、施工、安装等方面的局限性,以及适应当前市场需求,提高市场竞争能力,经浙江经投(1997)第471号批准,对原热轧车间易地改造工程项目进行完善配套和填平补齐,该项目实际投入2666万元(含建造集体宿舍530万元)。
    ②还贷
    配股资金归还热轧易地改造项目贷款,配股资金到位后,实际还贷2100万元*其中市工行1700万元,市建行400万元)。
    ③补充流动资金
    配股募集的资金除用于热轧易地改造配套工程及还贷外,结余2859万元全部补充本公司热轧易地改造项目流动资金。
    以上项目已按配股文明书计划投资实施,并已根据信息披露要求进行披露。
    3、项目完成情况与效益
    热轧易地改造工程于1994年开工建设,财务核算无法分一期和二期工程,配股资金投入后使热轧易地改造工程提前投入使用,并于1998年5月8日通过浙江省计经委竣工验收,达到了设计要求,并逐步发挥效益。
    四、以上决议提交1998年度股东大会审议表决。
    本次股东大会关于1999年增资配股的提案修正如下:
    1999年增资配股预案 
    1、股东配股比例和本次配售股份的总额:以1998年末的总股本177505386股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配股。
    2、配股价格拟定为每股9-13元
    3、配股价格的定价方法:
    ①参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
    ②募集资金投资项目的资金需求量;
    ③配股价格不低于公司1998年底每股净资产值;
    ④与承销商协商一致的原则。
    4、配股募集资金的用途
    ①收购湖北声广网络有限公司99%股份;
    ②收购深圳市商圣实业有限公司99%股权及深圳市声雷实业有限公司60%股权。
    5、本配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。
    6、授权董事会在决议有效期内,确定具体方案并全权处理增资配股事宜。
    特此公告
   附:注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
   
                                    浙江信联股份有限公司董事会
                                       一九九九年四月二十八日


                    前次募集资金使用情况专项报告

    浙江信联股份有限公司董事会:
    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金截止1998年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等;我们的责任是发表专项审意见、出具专项报告。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知>的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。
    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下:
    一、前次募集资金的数额和资金到位时间
    1997年5月贵公司股东大会决议,贵公司以当时拥有股本16590万股向体股东每10股配2股,该方案经浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)69号文批准,并报经中国证券监督管理委员会1997年6月27日证监发早字(1997)47号文件复审通过,向全体股东配售1715万股普通股,贵公司1997年度配股说明书中预计可募集资金净额为10594.5万元。截止1997年8月26日,实际1160.5386万股,共募集资金73113921.80元,扣除承销佣金 用2163800.98元,实际取得配股资金净额70950130.82元。
    二、前次募集资金的实际使用情况
    (一)贵公司截止1997年末已经将前次募集资金按照1997年度配股说明书的承诺,分别用于"热轧易地改建工程(二期)配套设施项目"、"归还热思改造工程银行贷款"、"补充流动资金"等项目。三项目投入资金明细表如下(单位人民币万元):
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