华铭智能:董事会决议公告

 证券代码：300462        证券简称：华铭智能      公告编号：2022-011

 债券代码：124002        债券简称：华铭定转

 债券代码：124014        债券简称：华铭定02

              上海华铭智能终端设备股份有限公司

              第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十次会议于2022年04月25日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年04月15 日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席 董事6人，本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员 列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和 国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的 规定，会议合法有效。

    与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：

    一、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司2021年度董事会工作报告内容真实、客观地反映 了公司董事会在2021年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。

    公司独立董事林清先生、曹逸倩女士向董事会递交了《2021年度独立董事述 职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》，敬请投资者查阅。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》

    经审议，公司董事会同意总经理编制的《2021年度总经理工作报告》，报告 涉及2021年度工作总结及2022年度工作规划。


  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》、《2021年度审计报告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属母公司
股 东 净 利 润 -189,713,650.15 元 ， 扣 除 当 年 提 取 10 ％ 的 法 定 盈 余 公 积 金
14,030,224.97元，2021年已现金分红28,213,156.75元，加上年初未分配利润616,301,950.77元，截至2021年12月31日，可供股东分配的利润为384,344,918.90元。

  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，董事会综合考虑公司未来资金安排、发展战略及经营状况后，拟定 2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
  董事会认为：鉴于 2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常生产经营的资金需求和未来发展战
略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，故本年度拟不进行利润分配。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计工作中勤勉尽责，董事会向股东大会提请续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度审计工作。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
  经审议，与会董事认为：2021 年度，公司按照相关法律法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

  经审议，董事会认为《2021 年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家相关法律法规的规定。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度内部控制自我评价报告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

  根据目前公司（含控股子公司）与关联人亮啦（上海）数据科技有限公司、广州星才科技有限公司、上海东晗华铭信息科技有限公司、北京中寰天畅卫星导航科技有限公司、无锡恺韵来机器人有限公司之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2022 年度与上述企业发生的关联交易总金额不超过人民币8,100万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务的业务。本次日常关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，故本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张亮先生已回避
表决。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

  为了提高公司（含全资子公司）自有资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于计提商誉和无形资产减值准备的议案》

  本次计提商誉和无形资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉和无形资产减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉和无形资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

  公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律法规、《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过《关于子公司计提存货跌价准备的议案》

  本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况；本次计提的依据充分、合理，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则，同意本次计提存货跌价准备事项。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司计提存货跌价准备的公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于子公司应收账款单项计提坏账准备的议案》

  本次单项计提应收账款坏账准备符合《