华铭智能:董事会决议公告

 证券代码：300462          证券简称：华铭智能        公告编号：2021-017
 债券代码：124002          债券简称：华铭定转

 债券代码：124014          债券简称：华铭定02

              上海华铭智能终端设备股份有限公司

              第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六 次会议于2021年04月22日在公司二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式 召开，本次会议通知于2021年04月12日以电子邮件、微信等形式送达全体董事。本 次会议应出席董事七人，实际出席董事七人（其中董事范丽娜女士、张健先生以通 讯表决方式出席），公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议 召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》 的规定，会议合法有效。

    本次会议由董事长张亮先生主持，与会董事审议了各项议案并做出如下决议：
    一、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司2020年度董事会工作报告内容真实、客观地反 映了公司董事会在2020年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。

    公司独立董事林清先生、曹逸倩女士、高杉先生、王雪先生分别向董事会递交 了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

    《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》的具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）， 敬请投资者查阅。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》

    经审议，公司董事会同意总经理编制的《2020年度总经理工作报告》，报告涉

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》

  《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2021年04月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公司已于同日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《2020年年度报告披露提示性公告》，敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》

  公司《2021年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

  《2020年度财务决算报告》、《2020年度审计报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

  为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考虑公司未来业务的持续发展，2020 年度公司利润分配预案如下：

  拟以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 188,265,025.00 股为基数，每 10 股现金
分红 1.5 元（含税），共计发放股利 28,239,753.75 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该 2020 年度利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2020年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。


  上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度的审计工作中勤勉尽责，董事会向2020年度股东大会提请续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度审计工作。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《关于公司续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
  经审议，与会董事认为：2020 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  《2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

  经审议，公司董事会认为编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  《2020 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

  公司根据目前公司（含控股子公司）与关联公司亮啦（上海）数据科技有限公司、广州星才科技有限公司、上海艾文普信息技术有限公司、上海东晗华铭信息科技有限公司、北京中寰天畅卫星导航科技有限公司之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计了 2021 年度与上述企业发生的关联交易总金额不超过
6,600 万元人民币，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务的业务。本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《关于预计2021 年度日常关联交易的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，关联董事张亮先生已
回避表决。

    十一、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

  为了提高公司自有资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过 50,000 万元人民币的自有闲置资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，期限不超过12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

  为保障公司日常生产经营的资金需求，公司董事会同意拟向银行申请不超过人民币 8,000 万元的综合授信额度，授信期限一年，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函期开立信用证、公司需为关联公司或其它第三方提供担保的目的而出具的融资性备用信用证或银行保函等（注：包含近期可用于为上海华铭智能终端设备股份有限公司和高明科技工程有限公司共同组成的联合体提供担保而开具的履约保函），担保方式为信用担保或质押。

  《关于申请银行综合授信额度的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于全资子公司增加注册资本的议案》


  公司拟使用自有资金向全资子公司上海近铭智能系统有限公司增加 3,000 万元人民币的注册资本，增资完成后上海近铭注册资本由2,000万元增加至5,000万元，公司仍持有其 100%股权。

  《关于全资子公司增加注册资本的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《上海华铭智能终端设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 3 月 31 日募集资金使用情况进行了专项审
核，并出具了专项鉴证报告。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海华铭智能终端设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《上海华铭智能终端设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨