证券代码：300607    证券简称：拓斯达      公告编号：2021-058
债券代码：123101    债券简称：拓斯转债

            广东拓斯达科技股份有限公司

 关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司签署相关协议的
                      进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.2020 年 11 月 10 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称
“公司”）与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标的公司”）签署《投资意向协议》，公司拟使用约 1.3 亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。

  2.公司于 2021 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议、第
三届监事会第九次会议审议通过了《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其股东签署<股权转让及增资协议>的议案》，公司与埃
弗米及其股东于 2021 年 7 月 26 日签署《股权转让及增资协议》，公
司以 1.326 亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米 51%的股权。该协议无需经股东大会审议，经董事会审议通过后生效。本次交易不构成关联交易。

  二、对外投资进展情况


  公司于 2021 年 7 月 26 日与埃弗米及其股东黄永生、余学林、杨
子健、冯顺（以下简称“埃弗米原股东”）签署了《股权转让及增资协议》。

  三、交易对手方介绍

  1.自然人姓名：黄永生

    身份证号码：4408231980*******

    住所：广东省东莞市南城金域中央**座**单元

    黄永生先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，黄永生先生不属于失信被执行人。

  2.自然人姓名：余学林

    身份证号码：5101121975*******

    住所：广东省东莞市虎门镇万科南部湾**栋****

    余学林先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余学林先生不属于失信被执行人。

  3.自然人姓名：杨子健

    身份证号码：4404021982*******

    住所：广东省珠海市香洲区拱北联安路***号***栋***单元

  杨子健先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杨子健先生不属于失信被执行人。

  4.自然人姓名：冯顺

    身份证号码：4301811976*******

    住所：湖南省浏阳市关口街道溪江乡福田村渣田片胡家组

    冯顺先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，冯顺先生不属于失信被执行人。

  四、投资标的的基本情况


  1. 出资方式：自有资金或自筹资金

    2. 标的公司基本情况：

    公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司

    统一社会信用代码：91441900345450963N

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：2,000 万人民币

    法定代表人：黄永生

    成立日期：2015 年 06 月 17 日

    住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路 1 号

    经营范围：研发、产销、维修：通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    本次股权转让及本次增资前股权结构：

    股东名称      认缴出资额（万元）      持股比例

      黄永生              1150              57.50%

      余学林                550                27.50%

      杨子健                200                10.00%

      冯顺                100                5.00%

  3.本次股权转让及本次增资前后的股权结构：

  股东名称    本次交易完成前持股比例  本次交易完成后持股比例

  黄永生            57.50%                  28.18%

  余学林            27.50%                  13.47%

  杨子健            10.00%                  4.90%


    冯顺              5.00%                  2.45%

广东拓斯达科技            0%                    51%

 股份有限公司

  4. 标的公司最近一年又一期的主要财务指标：      单位：元

  项目    2021年2月28日/2021年  2020年12月31日/2020年度
              1-2月（经审计）            （经审计）

 资产总额      151,030,312.29          147,703,551.94

 负债总额      169,912,584.88          166,805,193.83

  净资产      -18,882,272.59          -19,101,641.89

 营业收入      18,691,425.49            76,668,158.15

  净利润        219,369.30            -6,340,163.39

  标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

  五、《股权转让及增资协议》主要内容

  1. 协议签署方

  甲方：广东拓斯达科技股份有限公司

  乙方（以下乙方一至乙方四合称为乙方）

  乙方一：黄永生

  乙方二：余学林

  乙方三：杨子健

  乙方四：冯顺

  丙方：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司


  2. 股权转让及增资：甲方受让乙方持有的标的公司 20%的股权（占本次交易完成稀释后标的公司 12.25%的股权），同时，标的公司在现有注册资本 2000 万元的基础上，增加注册资本 1,265.31 万元（以下简称增资额，占增资完成后标的公司 38.75%的股权），前述增资额全部由甲方认缴。

  3. 转让价格、增资价格和支付：

  甲方与乙方同意，甲方购买乙方所持有的标的公司 20%的股权（占本次交易完成稀释后标的公司 12.25%的股权），应该向乙方支付的对价款共计为 5200 万元（以下简称股权转让款）。其中，受让乙方一持有的 11.5%股权，支付转让对价款 2990 万元；受让乙方二持有的 5.5%股权，支付转让对价款 1430 万元；受让乙方三持有的 2%股权，支付转让对价款 520 万元；受让乙方四持有的 1%股权，支付转让对价款 260 万元。

  各方同意，标的公司在现有注册资本 2000 万元的基础上，增加注册资本 1265.31 万元（以下简称增资额，占增资完成后标的公司38.75%的股权），由甲方以 8060 万元的价格认购（以下简称增资款）。

  4. 付款及交割的先决条件：

  （1）由甲方或其代表完成对标的公司在所有重大方面的业务、法律、财务及其他情况的尽职调查，且调查结果达到甲方满意的程度；

  （2）乙方及标的公司完成第 6 条所详述的各项义务；

  （3）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），乙方及标的公司的保证条款保持真实、准确且不具误导性；


  （4）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），标的公司不存在可能对其经营的财务状况、资产或义务产生重大不利影响的事件；

  （5）标的公司已经召开股东会审议通过本次交易的议案；

  （6）本次交易已经在市监局完成工商登记备案，甲方已经登记为持有标的公司 51%股权的股东；

  （7）为本次交易而由第三方作出的所有同意（包括银行的同意）均已获得（如需），且该同意均为完全有效。

  5. 交割

  在交割日，乙方及标的公司应：

  （1）向甲方递交必要的文件，证明甲方已经成为拥有标的公司51%股权的股东，该等文件包括但不限于标的公司的股东名册、经市监局登记备案的标的公司章程、新营业执照和市监局关于标的公司的工商基本信息单；

  （2）将标的公司的公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码、营业执照正副本原件、知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务合同原件、会计账簿等公司主要文件移交给甲方指定人士保管；
  （3）交付或进行甲方为完成本次交易而合理要求的其他所有文件或行为。

  6.乙方及标的公司承诺

    乙方及标的公司共同连带承诺并保证促成以下事项：

  （1）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），标的公司的各种业务以之前的惯常方式运营；

  （2）对于任何可能影响标的公司运营的潜在的或既存的事件，立即书面通知甲方；


  （3）对于甲方在交割前任何时候针对标的公司进行的任何法律、财务或业务尽职调查，尽最大努力提供任何必要的协助或文件。
  自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），除在甲方事先书面同意的情况下，乙方、标的公司（视具体情形而定）不得：

  （1）进行、允许或促使违反乙方及标的公司保证的任何作为或不作为；

  （2）设立分支机构；

  （3）出售、让与或转让，口头或书面同意出售、让与或转让标的股权，或在其上设定或允许设定担保权益；

  （4）在其财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或设定与上述内容相关的任何担保权益；

  （5）除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致标的公司承担价值超过人民币 200,000 元的任何形式的责任；

  （6）宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利；

  （7）除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务；

  （8）为任何人的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何人的责任和义务；

  （9）出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的产业、财产或资产（或其中的任何利益）的重大部分，或者为进行上述事项口头或书面订立合同；

  （10）修订标的公司章程条款；


  （11）对关于税务的任何重大索赔进行理赔或和解或口头、书面同意进行理赔或和解；

  （12）提起或解决任何对其业务而言具有重大影响、标的超过人民币 200,000 元的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决；

  （13）修改或订立任何新的雇佣合同、雇员福利计划或养老金计划，以致该等雇员的薪酬（包括工资、奖金、额外福利如住房补贴及差旅津贴）单人超过人民币 100,000 元/年或多人累计超过人民币200,000 元/年，或口头、书面同意修改或订立；

  （14）签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易，或影响本次交易条款的协议或承诺。

  本次交易完成之后，未经甲方书面同意，乙方承诺不转让所持有的标的公司股权，亦不就其所持标的公司股权设立质押等他项权利。
  7.不竞争

  乙方共同连带向甲方承诺，自本协议签署之日起，乙方自