普利制药:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码:300630          证券简称:普利制药        公告编号:2023-009

债券代码:123099          债券简称:普利转债

            海南普利制药股份有限公司

    关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年1月13日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。

  现将有关内容公告如下：

    一、注册资本的变更情况

  （一）公司2020年限制性股票激励计划授予的11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票95,200股。

  公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第二个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述147名激励对象已获授但未解除限售的516,600股限制性股票进行回购注销。

  综上，两者合计回购股份数为611,800股，回购注销后，公司注册资本减少611,800元，公司股份总数减少611,800股。公司于2022年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次部分限制性股票的回购注销手续。

  （二）经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张。经深交所同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2021年3月8日已在深交所挂牌交易，债券简称“普利转债”，债券代码“123099”。“普利转债”于2021年8月18日起开始转股，自2022年3

  月11日至2022年12月31日，合计转股6,263股“普利制药”股票。公司注册资本
  增加6,263元，公司股份总数增加6,263股。

      综上所述，公司的注册资本由436,957,944元减少至436,352,407元，公司股
  份总数由436,957,944股减少至436,352,407股。

      二、修订《公司章程》中部分条款

      鉴于按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
  交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第
  2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，
  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制
  度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制
  度进行了系统性的梳理与修订，需对公司章程进行相应修订。结合公司实际情况，
  现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

  条款                  修订前                              修订后

第六条    公司注册资本为人民币43695.7944万元。  公司注册资本为人民币43635.2407万元。

          公司股份总数为43695.7944万股，均为普  公司股份总数为43635.2407万股，均为普
第十九条

          通股。                              通股。

          公司董事、监事、高级管理人员、持有本  公司董事、监事、高级管理人员、持有本
          公司股份5%以上的股东，将其持有的本公  公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
          司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖  司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
          出后6个月内又买入，由此所得收益归本  出后6个月内又买入，由此所得收益归本
          公司所有，本公司董事会将收回其所得收  公司所有，本公司董事会将收回其所得收
          益。但是，证券公司因包销购入售后剩余  益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
第二十九

          股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不  股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
条

          受6个月时间限制。                    监会规定的其他情形的除外。

                                                前款所称董事、监事、高级管理人员、自
                                                然人股东持有的股票或者其他具有股权
                                                性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
                                                有的及利用他人账户持有的股票或者其
                                                他具有股权性质的证券。


          股东大会是公司的权力机构，依法行使下  股东大会是公司的权力机构，依法行使下
          列职权：                            列职权：

第四十一

          （一）决定公司的经营方针和投资计  （一）决定公司的经营方针和投资计
条

          划；……（十五）审议股权激励计划；……  划；……（十五）审议股权激励计划和员
                                                工持股计划；……

          公司下列对外担保行为，须经股东大会审  公司下列对外担保行为，须经股东大会审
          议通过。                            议通过。

          （一）单笔担保额超过最近一期经审计净  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
第四十二

          资产10%的担保；……（五）连续十二个  资产10%的担保；……（五）连续十二个
条

          月内担保金额超过公司最近一期经审计  月内担保金额超过公司最近一期经审计
          净资产的50%，且绝对金额超过3000万  净资产的50%，且绝对金额超过5000万
          元；……                            元；……

          监事会或股东决定自行召集股东大会的，  监事会或股东决定自行召集股东大会的，
          须书面通知董事会，同时向公司所在地中  须书面通知董事会，同时向证券交易所备
          国证监会派出机构和证券交易所备案。    案。

          在股东大会决议公告前，召集股东持股比  在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十条  例不得低于10%。                      例不得低于10%。

          召集股东应在发出股东大会通知及股东  召集股东应在发出股东大会通知及股东
          大会决议公告时，向公司所在地中国证监  大会决议公告时，向证券交易所提交有关
          会派出机构和证券交易所提交有关证明  证明材料。

          材料。

          股东大会的通知包括以下内容：        股东大会的通知包括以下内容：

          （一）会议的时间、地点和会议期限；    （一）会议的时间、地点和会议期限；
          （二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；

第五十六  （三）以明显的文字说明：全体股东均有  （三）以明显的文字说明：全体股东均有
条        权出席股东大会，并可以书面委托代理人  权出席股东大会，并可以书面委托代理人
          出席会议和参加表决，该股东代理人不必  出席会议和参加表决，该股东代理人不必
          是公司的股东；                      是公司的股东；

          （四）有权出席股东大会股东的股权登记  （四）有权出席股东大会股东的股权登记


          日；                                日；

          （五）会务常设联系人姓名，电话号  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
          码。……                            （六）网络或其他方式的表决时间及表决
                                                程序。……

          下列事项由股东大会以特别决议通过：    下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八  （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；

条        （二）公司的分立、合并、解散和清  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
          算；……                            清算；……

          股东（包括股东代理人）以其所代表的有  股东（包括股东代理人）以其所代表的有
          表决权的股份数额行使表决权，每一股份  表决权的股份数额行使表决权，每一股份
          享有一票表决权。                    享有一票表决权。

          股东大会审议影响中小投资者利益的重  股东大会审议影响中小投资者利益的重
          大事项时，对中小投资者表决应当单独计  大事项时，对中小投资者表决应当单独计
          票。单独计票结果应当及时公开披露。    票。单独计票结果应当及时公开披露。
          公司持有的本公司股份没有表决权，且该  公司持有的本公司股份没有表决权，且该
          部分股份不计入出席股东大会有表决权  部分股份不计入出席股东大会有表决权
          的股份总数。                        的股份总数。

          公司董事会、独立董事和符合相关规定条  股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第七十九

          件的股东可以公开征集股东投票权。征集  法》第六十三条第一款、第二款规定的，
条

          股东投票权应当向被征集人充分披露具  该超过规定比例部分的股份在买入后的
          体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相  36个月内不得行使表决权，且不计入出席
          有偿的方式征集股东投票权。公司不得对  股东大会有表决权的股份总数。

          征集投票权提出最低持股比例限制。    公司董事会、独立董事和符合相关规定条
                                                件的股东和依照法律、行政法规或者中国
                                                证监会的规定设立的投资者保护机构可
                                                以公开征集股东投票权。征集股