晶瑞电材:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300655        证券简称：晶瑞电材        公告编号：2022-122
债券代码：123031        债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124        债券简称：晶瑞转 2

              晶瑞电子材料股份有限公司

            关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略规划，为寻求符合公司战略发展方向的投资机会、储备和培育优质早中期项目资源，同时充分借助专业投资管理机构、研发机构的资源与能力，实现专业投资管理机构与研
发机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司于 2022 年 8 月 15 日召
开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称“善丰投资”）以现金方式出资人民币3,100万元与上海集成电路材料研究院有限公司（以下简称“材料研究院”）、苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”）、宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝乾盈志合伙”）、上海创里科技开发中心（有限合伙）（以下简称“创里科技合伙”）、上海基石新创管理咨询有限公司（以下简称“基石新创”）共同投资设立上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以经市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“基石集材合伙”、“本合伙企业”或“本基金”）。具体情况如下：

    一、交易概述

    （一）本次对外投资成立合伙企业的基本情况

  2022 年 8 月 15 日，善丰投资与材料研究院、华兴源创、朝乾盈志合伙、创
里科技合伙、基石新创在上海签署了《合伙协议》（以下简称“协议”、“本协议”），
协议约定：善丰投资与材料研究院、华兴源创、朝乾盈志合伙、创里科技合伙、基石新创共同投资成立合伙企业，合伙企业名称为上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙），合伙企业出资总额为 10,100 万元。其中善丰投资、材料研究院、华兴源创、朝乾盈志合伙、创里科技合伙作为有限合伙人以现金方式分别
出资人民币 3,100 万元、2,000 万元、2,000 万元、2,000 万元、800 万元，出资比
例分别为 30.70%、19.80%、19.80%、19.80%、7.92%；基石新创作为普通合伙人以现金方式认缴出资人民币 200 万元，出资比例为 1.98%；马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”）为基石集材合伙的管理人。

    （二）关联关系概述

  基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为基石浦江，公司董事长李勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，同时担任基石新创的执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易履行的审批程序

  2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，全体非关联董事一
致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生已回避表决，董事罗培楠女士作为关联董事李勍的配偶已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次对外投资的基本情况

    （一）基石集材合伙的合伙人、管理人基本情况

  1、普通合伙人的基本情况

  企业名称：上海基石新创管理咨询有限公司


  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91310000MABQDLNH41

  法定代表人：李勍

  成立日期：2022 年 6 月 16 日

  注册地址：自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局

  注册资本：1000 万元人民币

  经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：基石浦江持有其 100%股权

  是否为失信被执行人：否

  与公司的关系：基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为基石浦江，公司董事长李勍先生（公司实际控制人的配偶）在基石浦江担任董事长，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，同时担任基石新创的执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基石新创为公司的关联法人。除此以外，基石新创与公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：考虑到基石集材合伙的有限合伙人之一善丰投资为公司的全资子公司，李勍先生担任善丰投资的执行董事，且基石新创与公司存在上述关联关系，故基石新创与善丰投资构成关联关系，基石新创与其他合伙人不存在关联关系或一致行动关系。

  是否以直接或间接形式持有公司股份：否

  主要财务数据：刚成立不久，尚未开展实质性经营业务。

  2、有限合伙人的基本情况

  （1）善丰投资（江苏）有限公司


  企业名称：善丰投资（江苏）有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码：91320506MA1W4DTC8P

  法定代表人：李勍

  成立日期：2018 年 2 月 23 日

  注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东
265 号 22 楼 226-49 工位（集群登记）

  注册资本：10000 万人民币

  经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持股 100%，系公司的全资子公司。

  是否为失信被执行人：否

  与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无

  （2）上海集成电路材料研究院有限公司

  企业名称：上海集成电路材料研究院有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91310114MA1GX2JH9F

  法定代表人：俞文杰

  成立日期：2020 年 6 月 8 日

  注册地址：上海市嘉定区兴贤路 1180 号 1 幢 3 层 301 室

  注册资本：20000 万人民币

  经营范围：一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：上海新微科技集团有限公司持股 25.50%；上海硅产业集团股份有限公司持股 25.00%；上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持股 25.00%；上海国盛（集团）有限公司持股 24.50%。

  是否为失信被执行人：否

  与公司的关系：材料研究院系公司项目研发的合作伙伴，除此以外，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

  与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无

  （3）苏州华兴源创科技股份有限公司

  企业名称：苏州华兴源创科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91320594776412379N

  法定代表人：陈文源

  成立日期：2005 年 6 月 15 日

  注册地址：苏州工业园区青丘巷 8 号

  注册资本：43938.6523 万人民币

  经营范围：TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技
出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：根据华兴源创已披露的《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3
月 31 日，苏州源华创兴投资管理有限公司持股 52.57%；陈文源持股 12.86%；苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.39%；苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.39%；李齐花持股 4.15%，其他股东持有 15.64%。

  是否为失信被执行人：否

  与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

  与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无

  （4）宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91330201340498036N

  执行事务合伙人：浙江朝乾股权投资管理有限公司

  成立日期：2015 年 08 月 17 日

  合伙期限：2015 年 08 月 17 日至长期

  注册地址：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-173 室


  注册资本：10,000 万元人民币

  经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要投资领域：“医药医疗大健康”、“军民融合+工业 4.0”等领域。

  股权结构：浙江朝乾股权投资管理有限公司（作为 GP）持有份额 1%；上海朝乾资产管理有限公司（作为 LP）持有份额 99%。

  是否为失信被执行人：否

  与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

  与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无

  （5）上海创里科技开发中心（有限合伙）

  企业名称：上海创里科技开发中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91310230MA1HGDEA86

  执行事务合伙人：凡剑

  成立日期：2020 年 09 月 17 日

  合伙期限：2020 年 09 月 17 日至长期

  注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号（上海市崇明工