晶瑞电材:2022年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300655        证券简称：晶瑞电材        公告编号：2022-159
债券代码：123031        债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124        债券简称：晶瑞转 2

    晶瑞电子材料股份有限公司

    Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd

                苏州市吴中区善丰路 168号

  2022 年度向特定对象发行股票预案

                二〇二二年十一月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。


                    特 别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

    2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）的 80%。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整。

    本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本
数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称                项目总投资      拟使用募集资金

      年产 2 万吨 γ-丁内酯、10万吨电子

  1  级 N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基          85,000.00          75,000.00

      吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆

      项目

  2  补充流动资金或偿还银行贷款              32,000.00          22,000.00

                合计                          117,000.00          97,000.00

  注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

    若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


    募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2022年 11 月 25 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》，并将提交股东大会审议。
    关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    10、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事
项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险
说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 7
释  义...... 9
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 11

    一、发行人基本情况...... 11

    二、本次发行的背景及目的...... 11

    三、发行对象及其与公司的关系...... 15

    四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15

    五、本次发行是否构成关联交易...... 19

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

    七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

    程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

    一、募集资金使用计划...... 21

    二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...... 21

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25

    四、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变

    动情况...... 27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

    同业竞争等变化情况...... 28
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

    用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28


    五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 30
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34

    一、公司现行的股利分配政策...... 34

    二、公司报告期内股利分配情况...... 37

    三、未来三年股东分红回报规划...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 44
    一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措

    施...... 44
    二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声

    明...... 49

                        释 义

    在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、发  指  晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名：苏州晶瑞化学股份有限公

行人、晶瑞电材