证券代码：300655        证券简称：晶瑞电材        公告编号：2021-183
债券代码：123031        债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124        债券简称：晶瑞转 2

    晶瑞电子材料股份有限公司

    Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd

        苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
          预案（修订稿）

                二〇二一年十二月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                    特别提示

    1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十八次会议、公司 2020 年年度股东大会、公司第二届董事会第五十一次会议以及公司第二届董事会第五十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

    2、本次发行的发行对象为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC）、郭伟松。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/股。

    本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 12 月 6 日）。发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    4、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 6,677,917 股，未超
过公司董事会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    5、本次发行拟募集资金总额为 276,999,997.16元，不超过人民币 27,700 万
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                      单位：元

序号              项目名称                项目总投资        本次拟募集资金


      阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成

 1  电路用半导体级高纯硫酸技改项目        350,143,400.00      193,900,000.00
      （二期）

 2  补充流动资金或偿还银行贷款              83,099,997.16        83,099,997.16

                合计                        433,243,397.16      276,999,997.16

    注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫

酸技改项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。

    若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

    6、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，具体情况请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    10、本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。


    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险
说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10

    一、发行人基本情况 ...... 10

    二、本次发行的背景及目的 ...... 10

    三、发行对象及其与公司的关系...... 12

    四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

    五、本次发行是否构成关联交易...... 15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

    程序 ...... 16

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 17

    一、合同主体、签订时间 ...... 17

    二、认购方式、认购数量及价格、限售期限...... 17

    三、协议的生效条件和生效时间...... 18

    四、违约责任条款...... 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

    一、募集资金使用计划...... 20

    二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...... 20

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24

    四、 本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 25

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变

    动情况 ...... 26

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

    同业竞争等变化情况 ...... 27
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

    用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

    五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 28

第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 29
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 33

    一、公司现行的股利分配政策...... 33

    二、公司报告期内股利分配情况...... 36

    三、未来三年股东分红回报规划...... 38

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 43
    一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措

    施...... 43
    二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声

    明...... 46

    三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 46

                      释 义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、发  指  晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名：苏州晶瑞化学股份有限
行人、晶瑞电材        公司，曾用简称：晶瑞股份）

股东大会          指  晶瑞电子材料股份有限公司股东大会

董事会            指  晶瑞电子材料股份有限公司董事会

监事会            指  晶瑞电子材料股份有限公司监事会

本次以简易程序向

特 定 对 象 发 行 股

票、本次以简易程  指  公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票

序 向 特 定 对 象 发

行、本次发行

本预案            指  公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

阳恒化工          指  江苏阳恒化工有限公司，公司持股 69.52%的控股子公司

苏州瑞红          指  苏州瑞红电子化学品有限公司，公司持股 100%的全资子公司

三菱化学          指  日本三菱化学株式会社

TOK              指  日本东京应化工业株式会社

JSR              指  JSR 株式会社

富士              指  富士化学工业株式会社

信越化学          指  信越化学工业株式会社

住友化学          指  住友化学工业株式会社

Wako              指  日本和光纯药工业株式会社

陶氏化学          指  美国陶氏化学公司（Dow Chemical Company）

Ashland            指  亚什兰集团公司（Ashland）

Sigma-Aldrich      指  西格玛奥德里奇，默克旗下的生命科学品牌

巴斯夫            指  德国巴斯夫公司（Basf）

东进世美肯        指  韩国东进世美肯（Dongjin Semichem Co. Ltd）

本项目、高纯硫酸  指  阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技
项目                  改项目（二期）

中国证监会        指  中国证