证券代码：300655                                            证券简称：晶瑞电材
债券代码：123031                                            债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124                                            债券简称：晶瑞转 2
    晶瑞电子材料股份有限公司

    Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd

        苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论
          证分析报告（修订稿）

                二〇二一年十二月


          第一节 本次发行实施的背景及目的

    晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“发行人”、“公司”）根据公司实际情况和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金。
一、本次发行实施的背景

    本次发行所募集资金主要投资于阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用
半导体级高纯硫酸技改项目（二期）以及补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公司基本情况的审慎决策，具体情况如下：

    （一）中国半导体材料市场稳步增长，逐步向中国大陆市场转移

    随着数字经济时代的到来，恰逢我国产业的转型升级、国际半导体产业向大陆转移、“大基金”带动半导体产业投资加码，中国大陆半导体设备采购量持续攀升。根据浙商证券的《光刻胶行业深度报告》，近些年来，全球半导体材料市场受周期性影响较大，尤其中国台湾、韩国两地波动较大。北美和欧洲市场几乎处于零增长状态，日本的半导体材料长期处于负增长状态。全球范围看，只有中国大陆半导体材料市场处于长期增长状态，2016-2018 年连续三年增速超过 10%。
2007 年至 2020 年，我国半导体材料销售额从全球占比 7.5%大幅提升至 18%。
2020 年中国对新冠疫情的有效防控也帮助中国半导体企业迅速恢复生产，稳定需求和供给，与西方各国进一步拉大差距。中国半导体材料市场与全球市场形成鲜明对比，全球半导体材料将逐步向中国大陆市场转移。

    2020 年全球半导体材料销售占比          全球半导体材料销售额（单位：亿美元）
                                                        150    2015  2016  2017  2018  2019  2020
        12%                            中国大陆

                    18%                                100

                                        中国台湾

 14%                                  韩国            50

                                        欧美

                        22%

                                        日本              0

  17%

                                        其他

              17%


资料来源：SEMI                            资料来源：SEMI

      （二）国内自给不足，进口替代趋势明显

      根据中国电子工业材料协会统计，全球微电子化学品市场主要被欧美、日本
  和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等
  地区，主要包括日本的 TOK、JSR、富士、信越化学、住友化学、Wako，美国
  的陶氏化学、Ashland 公司、Sigma-Aldrich，欧洲的巴斯夫和韩国的东进世美肯
  等。随着电子信息产业向中国转移、美国对中国科技技术的打压和配套产业链的
  完善，未来进口替代是趋势所向，其中大部分中低端产品已实现进口替代，公司
  等部分国内企业已在光刻胶等高端产品进口替代上取得突破，进口替代趋势愈加
  明显。

  二、本次发行的目的

      （一）满足新时代经济高质量发展需要，推动集成电路产业向高端攀升

      在过去经济高速增长的过程中，湿电子化学品产业基本解决了行业发展“有
  没有”的问题。在如今的高质量发展时代，湿电子化学品产业更需要着力解决发
  展“好不好”的问题。目前，我国湿电子化学品产业发展面临的主要挑战是质量不
  高，尤其是在关键性技术、产品质量等方面与发达国家仍有较大差距。

      晶瑞电材把自主创新作为实现高质量发展的第一动力，在新技术、新产品、
  新业态不断出现、国际经济竞争日益激烈的形势下，公司持续大规模地进行研发
  投入，通过自主研发掌握了超纯过氧化氢、超纯硝酸、超纯盐酸、超纯氨水、光
  刻胶、显影液、剥离液、蚀刻液等生产工艺及其关键核心技术，其中超纯湿化学
  品已经达到国际领先水平。

      （二）公司扩充半导体高纯试剂品种，提升竞争力

      晶瑞电材目前生产的半导体级双氧水、氨水产品已达到国际先进水平，为了
  增加半导体级高纯硫酸产品品种，通过收购江苏阳恒化工有限公司的股权实现控
  股，与日本三菱化学株式会社（以下简称“三菱化学”）合作，利用三菱化学先进
  的技术和装备、阳恒化工的优质原料和配套公用工程以及公司生产高品质电子化
  学品管理经验生产出高品质的半导体级高纯硫酸，替代进口硫酸，为国内外客户
提供高品质半导体级高纯硫酸，本项目预计能产生较大的经济效益和社会效益，为国家信息技术产业的发展作出贡献。


    第二节 本次发行证券及其品种选择的的必要性

一、本次发行证券的品种

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性

  （一）本次募投项目的实施需要长期资金支持

  本次发行募集资金总额为 276,999,997.16 元，不超过人民币 27,700 万元，扣
除发行费用后拟用于阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）以及补充流动资金或偿还银行贷款。募投项目的实施有助于公司扩大业务规模、加快研发进度，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
  （二）银行贷款等债务融资方式存在局限性

  现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。

  （三）股权融资有利于优化公司资本结构

  股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
  随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

  综上所述，公司本次发行股票是必要的。

 第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性

  本次发行的发行对象将由公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象合计 5 名，分别为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙
企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭伟松，均系符合中国证监会规定条件的特定投资者。

  （一）本次发行对象中，无需完成私募基金备案的情况

    1、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；诺安基金管理有限公司管理的 1 只产品、财通基金管理有限公司管理的 1 只产品均为公募产品，因此无需私募基金产品备案。
    2、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）主营业务为：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

    3、高盛公司（Goldman Sachs&Co. LLC）为 QFII，本次认购资金为自有资
金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

    4、郭伟松为个人投资者，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

    （二）本次发行对象中，需要完成私募基金备案的情况


    财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；财通基金管理有限公司管理的 16 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据

  本次发行定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 6 日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序·和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/股。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
二、本次发行的定价方法和程序

  本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本