证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2011-49
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于收购铁业公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概述
于 2011 年 12 月 29 日，重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）董事会 2011 年第二次
临时会议通过了《关于通过重庆联合产权交易所竞购重庆钢铁集团铁业有限责任公司
（“铁业公司”）的议案》，同意以不超过 18,575.6 万元参与竞购收购铁业公司的 100%股
权，倘成功中标，本公司将与重庆钢铁（集团）有限责任公司（“母公司”）订立收购协
议
于本公告日期，母公司约持有本公司已发行股本的46.21%，故根据相关规则，母公
司为本公司的关连人士及控股股东。母公司持有铁业公司100%的实益权益。因此，铁业
公司收购构成本公司的关连交易。根据港交所的相关规定，本次收购将在临时股东大会
上寻求独立股东以投票表决方式批准。母公司须就批准铁业公司收购的决议案放弃投票。
二、参与竞购的相关情况
A. 铁业公司的财务状况
铁业公司的注册资本为人民币 4880 万元，截至二零一零年十二月三十一日止总资产
30,552 万元，净资产 11,418 万元，二零一零年度净利润 512 万元。
B. 通过重庆联合产权交易所进行铁业公司收购
(a) 建议投标
卖方：母公司
建议买方：本公司
董事会拟于重庆联合产权交易所参与公开竞购，以收购母公司所持铁业公司的
100%股权。
(b) 建议代价
董事会决议以不超过现金人民币 18,575.6 万元的价格竞标，该价格乃参考评估报告
中铁业公司之经评估资产净值及主要就若干应收账款进行的价格调整以及某些投资物业
的估值厘定。
倘本公司竞标成功，最终代价将根据竞标结果厘定，且母公司与本公司将就收购铁
业公司 100%股权订立收购协议。无论如何，最终代价不应超过人民币 185.756 百万元，
此价格为本公司将于临时股东大会上寻求独立股东批准的最高竞标价。本公司拟利用其
自有资金支付该代价。
（c）收购完成
收购将于签订收购协议后 7 个工作日内完成且全部代价应获悉数支付。
C. 重庆联合产权交易所的投标程序
重庆联合产权交易所就有关铁业公司 100%股权的投标程序摘要如下：
(a) 母公司将指定建议售价及销售条款。
(b) 重庆联合产权交易所将指定铁业公司 100%股权公开招标的日期。
(c) 于临时股东大会上获得有关建议铁业公司收购的独立股东批准后，本公司将向
重庆联合产权交易所提交竞标收购母公司所持铁业公司 100%股权之竞标申请。
自重庆联合产权交易所接纳本公司为合资格受让方后 3 个工作日内，本公司须
就拟进行的收购向重庆联合产权交易所支付保证金人民币 1000 万元。
(d) 母公司于重庆联合产权交易所进行之相关公开招标的期限届满后，重庆联合产
权交易所将通知本公司竞标是否成功。
(e) 确认本公司竞标成功后 3 个工作日内，本公司将与母公司订立收购协议。订立
收购协议后 7 个工作日内，本公司须将购买款项余额汇入重庆联合产权交易所
指定的账户。
重庆联合产权交易所负责管理招标程序。于临时股东大会上获得有关建议铁业公司
收购的独立董事批准后，向重庆联合产权交易所递交竞标申请为本公司的意愿。倘重庆
联合产权交易所确认本公司竞标成功，母公司与本公司将于 3 个工作日内订立收购协议。
三、 收购铁业公司的理由
董事会认为，铁业公司收购符合本公司的整体发展。收购铁业公司后，本公司将原
大渡口老区关停后的优质生产设施搬迁至铁业公司，使该等设施得以充分利用，并确保
本公司长寿新区的充足的铁水供应，故此对董事会建议铁业公司收购的条款属公平合理，
并符合本公司及股东的整体利益。
重庆钢铁股份有限公司董事会
二零一一年十二月二十九日
2
