证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临 2011-046
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2011
年 12 月 29 日以通讯表决形式召开，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于通过重庆联合产权交易所竞购重庆钢铁集团铁业有限
责任公司的议案》（6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事邓强先生和袁进夫
先生回避表决）
母公司拟通过重庆联合产权交易所挂牌转让重庆钢铁集团铁业有限责任公
司 100%股权，会议同意以不超过 18,575.6 万元参与竞购。
二、审议通过了《关于江津基地项目可行性研究报告及其投资的议案》（8
票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司同意总投资 10.4 亿元建设江津炼铁基地项目，将大渡口区已关停的优
质存量资产 750 立方米高炉搬迁至该基地，形成年产铁水 66 万吨，以有效弥补
长寿新区炼铁产能的不足。
三、审议通过了《关于泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程可行性研究
报告及其投资的议案》（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
会议同意本公司的控股子公司——三峰靖江港务物流有限责任公司投资
9.8 亿元建设泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程。
四、审议并通过《关于聘请内控审计单位的议案》（8 票同意，0 票反对，0
票弃权）
会议同意聘毕马威华振会计师事务所为本公司内控审计单位。
五、审议通过了《关于本公司控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司
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提名夏彤先生为本公司董事的议案》（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（8 票同意，0 票反对，0 票弃
权）
上述议案均须提交本公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2011 年 12 月 29 日
附件一：夏彤先生简历
夏彤，男，汉族，现年 47 岁，毕业于重庆大学自动化仪表专业，获工程硕
士学位，高级工程师。夏先生于一九八七年加入母公司，历任中板厂安全环保科
科长、计算机室主任、自动化车间主任，母公司经理办公室（董事会办公室）主
任、董事会秘书，母公司环保搬迁指挥部党委书记，现任本公司党委书记、纪委
书记及工会主席等职。
附件二：关于修改公司章程的议案
1、原章程第十七条：“(4)经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投
资人发行人民币普通股 35,000 万股。
公司的股本结构为：普通股总数为 173,312.72 万股，其中，发起人重庆钢
铁（集团）有限责任公司持有 84,500 万股内资股，占公司普通股总数的 48.76%；
境外上市外资股股东持有 53,812.72 万股外资股，占公司普通股总数的 31.05%；
境内上市人民币普通股 35,000 万股，占公司普通股总数的 20.19%。”
修改为：“（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人
民币普通股 35,000 万股。
公司的股本结构为：普通股总数为 173,312.72 万股，其中，发起人重庆钢
铁（集团）有限责任公司持有 80,080 万股内资股，占公司普通股总数的 46.21%；
境外上市外资股股东持有 53,812.72 万股外资股，占公司普通股总数的 31.05%；
境内上市人民币普通股 39,420 万股，占公司普通股总数的 22.74%。”
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2、在原章程第六十六条中“前款第二项，应以股东大会特别决议通过。”后
新增“在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资信状况，并就担保事
项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资
信及偿债能力。”
3、原章程第一百零四条 “（二）发行公司债券；”
修改为：“（二）发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；”
4、原章程第一百五十一条：“（五）根据本章程第二百三十四条的规定分配
中期股利；”
修改为“（五）根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利；”
5、在原章程第一百五十三条后
新增第一百五十四条：“受限于适用的上市规则及法规，董事会对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项
目；
（二）批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%的
资产；
（三） 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、累计金额
不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担
保，但为关联方提供担保应报股东大会批准；
（四） 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基
金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目；
（五） 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。”
原章程第一百五十四条至三百条依次往后顺延为第一百五十五条至三百零
一条。
6、原章程第一百五十四条（修改后为第一百五十五条）：“董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。”
修改为“受限于适用的上市规则及法规，对于重大投资项目，董事会应当组
织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项，经董事会决议通过后
应报股东大会批准。”
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7、原章程第二百四十一条（修改后为第二百四十二条）：“公司利润分配政
策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金
分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应
以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币
支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用
的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币
兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的
其他兑换率折算”。
修改为：“公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分
配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体
分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司
股东大会审议决定。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人
民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支
付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的
港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑
人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其
他兑换率折算。”
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