证券代码：601005            股票简称：重庆钢铁                   公告编号：2011-043




                     重庆钢铁股份有限公司
                        Chongqing Iron & Steel Company Limited
                   （在中华人民共和国注册成的股份有限公司）


                                收购余热电站

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


重要提示：

       于二零一一年十一月二十九日，本公司与北京世纪源博科技有限责任

公司（“北京世纪源博”）订立收购协议，以评估价人民币 3.75 亿元的总代

价收购两座余热电站。

       北京世纪源博与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交

易不构成关联交易。

       本次交易已经本公司第五届董事会第九十二次书面议案通过。

一、交易概述

    本公司于二零一一年十一月二十九日与北京世纪源博签订了《收购合

同》，根据收购合同，本公司同意收购而北京世纪源博同意出售两座余热电

站。这两座电站通过回收及综合利用重钢环保搬迁项目所修建的烧结机、炼

钢转炉及轧钢加热炉产生的余热及其它副产品发电，现已投入营运，其中烧
                         #
结工序余热电站（下称 1 余热电站）的装机功率为 24,000KW，炼钢、轧钢

                     #
工序余热电站（下称 2 余热电站）的装机功率为 18,000KW。收购总代价人

民币 3.75 亿元。

     上述收购事项已经本公司第五届董事会第九十二次书面议案通过，表决

结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


二、交易对方情况介绍

     交易对方：北京世纪源博科技有限责任公司

     注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

     经营范围：北京世纪源博是集研发、工程设计、施工及调试为一体的技

术服务提供商，其主营业务是为钢铁、化学、建筑材料及有色金属冶金行业

提供全面的低温余热利用技术服务，以及规划、设计及建造小型发电站。

     北京世纪源博与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

     北京世纪源博最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。


三、收购合同的主要内容

     1、合同标的内容：

     北京世纪源博在长寿新区建造的 2 座利用低品位余热发电的电站，其中

 #                                    #
1 余热电站的装机功率为 24,000KW， 2 余热电站的装机功率为 18,000KW。

上述余热电站已于 2010 年建成投运，运行效果良好。截止目前，上述项目

还未组织相关验收。



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    2、收购金额：以北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法的评

估价人民币 3.75 亿元进行收购。两座余热电站的资产账面值为 24,134.19

万元，评估价为 37,519.58 万元，增值额为 13,385.39 万元，增值率为 55.46%，

主要原因是机器设备和房屋建筑的增值，以及北京世纪源博的专利及专有技

术。北京天健兴业与本次收购对象没有现存或者预期的利益关系；与相关本

公司或北京世纪源博没有现存或者预期的利益关系，亦不存在偏见。

    3、支付方式：
    重庆钢铁(集团)有限责任公司---本公司的母公司已于二零一一年六月

三十日前为本公司支付人民币 3,000 万元，因此本公司应向母公司直接支付

该笔款项；

    本公司于 2011 年 12 月 30 日前向北京世纪源博支付人民币 2,000 万元；

    本公司于 2012 年 5 月 31 日前向北京世纪源博支付人民币 8,125 万元；

    本公司于 2012 年 11 月 30 日前向北京世纪源博支付人民币 8,125 万元；

    本公司于 2013 年 5 月 31 日前向北京世纪源博支付人民币 8,125 万元；

    本公司于 2013 年 12 月 31 日前向北京世纪源博支付人民币 8,125 万元。

    收购协议项下本公司应支付代价乃由本公司与北京世纪源博公平磋商

并参考现行市场价格后厘定。


四、收购的原因

    母公司已授权本公司使用其位于长寿新区的炼钢生产线及相关配套公

              #            #
共设施。收购 1 余热电站及 2 余热电站可充分发挥长寿新区的炼钢生产线与

                                   3
相关配套公共设施之间的协同效应，并有效降低本公司的营运成本。收购后，

吨钢生产成本将降低约 9 元人民币、吨成品烧结矿生产成本将降低约 7.6 元

人民币。同时，利用回收的烟气、低压饱和蒸汽等低品位余热资源作为发电

能源，实现零燃料成本发电，是钢铁企业综合利用能源的有效途径和发展方

向，在创造经济价值的同时实现了减排二氧化碳的社会及环境效益。


五、备查文件

    1、本公司第五届董事会第九十二次书面议案

    2、收购合同

    3、资产评估报告（天兴评报字（2011）第 380 号）

    特此公告。




                                     重庆钢铁股份有限公司董事会

                                         2011 年 12 月 1 日




                                 4
重庆钢铁股份有限责任公司拟收购北京世纪源博科技有限责
任公司投资建设的重钢环保搬迁工程余热能源综合利用（烧结
            余热及饱和蒸汽）节能减排项目
                   资 产 评 估 报 告 摘 要
                           天兴评报字（2011）第380号

     北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆钢铁股份有限责任公司、北京世纪
源博科技有限责任公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
公认原则，采用资产基础法、收益法，对重钢集团环保搬迁工程余热能源综合利
用项目（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排技术服务合同（EMC）项下世纪源博投
资建设的余热电站资产组，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2010 年 12
月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

     一、评估目的：根据重庆钢铁股份有限公司董事会关于收购 1#及 2#余热发电
站的议案及重钢集团领导班子会决定，重庆钢铁股份有限责任公司拟回购重钢集
团环保搬迁工程余热能源综合利用项目（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排技术服
务合同（EMC）项下世纪源博投资建设的余热电站资产组（以下简称“重钢余热
电站”）。本次评估目的反映的是重钢余热电站于评估基准日的市场价值，为重
钢股份回购提供价值参考依据。

     二、评估对象：重钢集团环保搬迁工程余热能源综合利用项目（烧结余热及
饱和蒸汽）节能减排技术服务合同（EMC）项下世纪源博投资建设的余热电站资
产组。
     三、评估范围：重钢集团环保搬迁工程余热能源综合利用项目（烧结余热及
饱和蒸汽）节能减排技术服务合同（EMC）项下世纪源博投资建设的余热电站资
产组。
     四、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
     五、评估基准日： 2010 年 12 月 31 日。
     六、评估方法：资产基础法、收益法。
     七、评估结论
     我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公


北京天健兴业资产评估有限公司
正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法
对重钢余热电站全部资产进行了评估，得出余热电站在评估基准日 2010 年 12 月
31 日的评估结论如下：
     资 产 账 面 值 为 24,134.19 万 元 ， 评 估 价 值 为 37,519.58 万 元 ， 增 值 额 为
13,385.39 万元，增值率为 55.46 %。
     余热能源综合利用（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排项目的 1#电站第三台锅
炉尚未购置及安装，评估时采用了企业提供的估算价值，未考虑与实际成本的差
异。
    本次评估是假设委估资产在持续使用和公开市场原则前提下进行的。
    根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于
其他目的。
    根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2010
年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。
     以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全
文，并请关注特别事项说明部分的内容。




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