三友化工：关于收购资产的公告

证券代码：600409       证券简称：三友化工      公告编号：临 2013-006 号



                     唐山三友化工股份有限公司
                       关于收购资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     三友化工全资子公司三友物流以现金 5500 万元收购唐山海港速达散装
       有限公司的存货及固定资产。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况

   为发展壮大公司物流产业，进一步整合港口岸线资源，延长产业链条，公司
董事会同意公司全资子公司唐山三友物流有限公司（以下简称“三友物流”）以现
金 5,500 万元收购唐山海港速达散装有限公司（以下简称“速达公司”）的存货及
固定资产。资金来源由公司向三友物流增资。
   （二）本次交易董事会审议情况
    2013 年 1 月 22 日公司召开 2013 年第二次临时董事会、2013 年第一次临
时监事会，分别审议通过了《关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收
购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产的议案》，独立董事就此发表了独
立意见。
    上述收购行为已得到河北省国有资产监督管理委员会批准。


    二、交易各方情况介绍
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
    （一）被收购方情况介绍
    公司名称：唐山海港速达散装有限公司
    注册资本：1,600 万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：王乃忠
    公司住所：唐山海港 38 号路南段西侧
    经营范围：在港区内提供货物装卸、仓储服务；普通货运、货物专用运输（集
装箱）。
    公司股东：孙任靖（出资 1,200 万元，占注册资本的 75%），王乃忠（出
资 208 万元，占注册资本的 13%），魏立军（出资 192 万元，占注册资本的 12%）
    财务状况：截止 2012 年 9 月 30 日，速达公司账面资产总额为 36,543,340.92
元，账面负债总额为 23,904,927.76 元，账面净资产总额为 12,638,413.16 元。
    （二）资产购买方情况介绍
    公司名称：唐山三友物流有限公司
    注册地：唐山市南堡开发区
    法定代表人：雷西宁
    注册资本：1,000 万元
    本公司持股比例：100%
    主营业务：汽运配送、自有车辆运营、货代业务、产装业务创效、信息服务
（利用物流平台为车辆提供配货信息）及相关贸易。
    财务状况：截止 2012 年 9 月 30 日，三友物流总资产 2,168 万元，净资产
1,159 万元，2012 年 1-9 月实现营业收入 6,655 万元，利润 203 万元。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为速达公司存货及固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、机器
设备、碱仓、装船机等。
    经公司核查，上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
   （二）交易标的评估情况

    具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以

2012 年 9 月 30 日为评估基准日对速达公司存货及固定资产进行了评估，并出
具中铭评报字[2012]第 10030 号《资产评估报告书》，该评估结果已于 2012 年
12 月 24 日在河北省国资委备案 (备案编号：冀国资评备[2013]1 号)。评估结果
如下：
                                                          单位：人民币万元
                        账面价值    评估价值     增减额      增值率（%）
        项目                A          B         C=A-B       D=C/A×100%
流动资产            1           -        87.11      87.11
  存货              2           -        87.11      87.11
在库低值易耗品      3                    87.11      87.11
非流动资产          4   2,823.77      5,517.12   2,693.35            95.38
  固定资产          5   2,823.77      5,517.12   2,693.35            95.38
  房屋建筑物        6     369.76        937.26     567.50           153.48
    构筑物          7   1,602.52      2,995.93   1,393.41            86.95
    机器设备        8     571.07      1,041.96     470.89            82.46
    车辆            9     273.05        528.81     255.76            93.67
    电子设备       10       7.36         13.15       5.79            78.77
    资产总计       11   2,823.77      5,604.23   2,780.46            98.47
    （三）评估增值情况说明
    评估增值主要由账外资产、房屋建筑物按照市场价评估、构筑物及机械设备
计提折旧年限不同造成。


       四、收购价格及方式
    参考经河北省国资委备案的评估值，经双方协商确定，三友物流收购速达公
司存货及固定资产的价格为人民币 5,500 万元。资金来源由公司向三友物流增
资。


    五、本次收购资产的其他情况

       本次收购不涉及人员安置，不产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞
争的情况，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务相互独立。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    （一）延长纯碱物流产业链，扩大散装纯碱销售服务，整合海岸线资源
    散装运输纯碱具有减少包装费用、成本低的优势，通过收购速达公司存货及
固定资产，可以使三友物流具备散装纯碱运输、仓储能力，有利于扩大散装纯碱
销售，提高收入。
    （二）有利于占领港口泊位资源，为公司物流发展服务
    速达公司拥有专用码头泊位使用权，本次收购完成后，可以使三友物流公司
获得自已的专用码头资源，避免在货物海运时因泊位不足而受到货船压港限制，
影响船期。
    （三）有利于适应公司市场战略布局的调整

    随着控股子公司 110 万吨/年纯碱项目建设投产，公司纯碱出口业务将进一
步放大，同时国内用户散装化也将逐步提高，本次收购完成后，有利于扩大纯碱
主业的散装化规模，降低物流成本，从而为纯碱主业健康发展服务。并进一步提
升物流价值链管理水平，提高综合实力和盈利能力。


   七、上网公告附件
   （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （二）资产评估报告。
   特此公告。


                                       唐山三友化工股份有限公司董事会
                                              2013 年 1 月 23 日