证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2012-041 号
唐山三友化工股份有限公司
关于购买唐山三友矿山有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司和/或子公司拟以现金方式购买控股股东唐山三友碱
业（集团）有限公司下属全资子公司唐山三友矿山有限公司的 100%股权。
截止本次交易公告披露日前 12 个月内公司未与碱业集团发生除日常关
联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关
联交易事项。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚须获得公司股东大会的批准
一、关联交易概述
公司和/或子公司拟以现金方式购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公
司（以下简称“碱业集团”）下属全资子公司唐山三友矿山有限公司（以下简称“三
友矿山”）的 100%股权，经双方沟通，最终确定购买三友矿山 100%股权的交易
价格为 17,748.36 万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
三友矿山是公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日前 12 个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交
易外的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前碱业集团持有我公司 39.67%股权，为我公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159,265 万元
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普
通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零
售；房屋出租。
主要股东：唐山三友集团有限公司，持有其 100%股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，碱业集团资产总额为 1,537,001.86 万元、净资
产为 566,711.13 万元，2011 年度营业收入为 1,053,685.30 万元、净利润为
54,129.75 万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：三友矿山 100%股权（交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也
不存在妨碍权属转移的其他情况）
企业名称：唐山三友矿山有限公司
注册资本：13969 万元
法定代表人：韩宝栓
注册地址：唐山古冶区赵各庄西
经营范围：制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；
磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普通）；五金、交电、化工产品（除
农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材（木材、石灰除外）、日用品、纺织
品、工程机械配件批发、零售。
主要股东：碱业集团，持有其 100%股权。
一年一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事
务所有限责任公司（中喜专审字【2012】第 0638 号）审计报告确认，2011 年
12 月 31 日，三友矿山资产总计 50380.46 万元，负债合计 32862.67 万元，净
资产 17517.80 万元。2011 年实现营业收入 30044.39 万元，利润总额 750.38
万元，净利润 305.75 万元。
截止 2012 年 6 月 30 日，三友矿山资产总计 49474.58 万元，负债合计
32191.98 万元，净资产 17282.61 万元。2012 年 1-6 月份三友矿山实现营业收
入 14206.78 万元，利润总额 2735.52 万元，净利润 2200.49 万元。
资产评估结果：经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有
限公司（天兴评报字（2012）第 615 号）评估报告确认，截止 2012 年 6 月 30
日，三友矿山资产基础法评估结果为：资产总计 49,113.11 万元，负债合计
31,364.75 万元，净资产 17,748.36 万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 14,338.04 14,409.31 71.26 0.50
非流动资产 35,136.54 34,703.80 -432.74 -1.23
其中：长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 155.43 77.00 -78.43 -50.46
固定资产 14,338.58 15,492.73 1,154.14 8.05
在建工程 23.33 23.33 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 18,795.35 16,236.65 -2,558.70 -13.61
长期待摊费用
递延所得税资产 1,823.85 2,874.09 1,050.24 57.58
其他非流动资产 - - -
资产总计 49,474.58 49,113.11 -361.48 -0.73
流动负债 12,387.46 12,363.75 -23.71 -0.19
非流动负债 19,804.52 19,001.00 -803.52 -4.06
负债合计 32,191.98 31,364.75 -827.23 -2.57
净资产（所有者权益） 17,282.60 17,748.36 465.75 2.69
交易价格：根据三友矿山的股权评估值，经双方沟通，最终确定购买矿山
100%股权的交易价格为 17,748.36 万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、增加公司利润
三友矿山近几年持续盈利，本次交易完成后可增加公司利润。
2、解决关联交易、增加公司潜在未来价值
由于三友矿山有大储量石灰石的开采权，我公司纯碱的生产原料—碱石主要
由三友矿山供应，2011 年度公司与三友矿山碱石关联交易金额为 1.58 亿元，公
司购买三友矿山股权完成后，一方面可以消除此方面的关联交易，整合上游原料
供应，进一步增强公司资产的独立性，另一方面也将增加公司潜在的未来价值，
增强资本市场对于公司价值的认可度，进而提高公司股价的市场估值，有利于全
体股东。
3、本次收购三友矿山 100%股权完成后将导致上市公司合并范围增加一全
资子公司，截至目前三友矿山不存在对外担保、委托理财等情况。
五、该关联交易履行的审议程序情况
2012 年 8 月 8 日公司召开五届五次董事会审议通过了《关于购买唐山三
友矿山有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，同意票 4 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
2012 年 12 月 7 日公司召开 2012 年第四次临时董事会审议通过了《关于确
定购买唐山三友矿山有限公司 100%股权价格的议案》，关联董事回避表决，同
意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易已经独立董事事前认可并在审议过程中发表了如下独立意见：公司
在审议《关于确定购买唐山三友矿山有限公司 100%股权价格的议案》过程中关
联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策
制度》的规定，合法有效。本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此同意以此价格收购相关股权，并提
交股东大会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易行为已于 2012 年 11 月 8 日获河北省国资委（冀国资发改革改组
[2012]199 号）文件批复同意，标的资产的评估结果于 2012 年 12 月 7 日完成在
河北省国资委备案（冀国资评备【2012】62 号）。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012 年 12 月 8 日
