证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-039号
唐山三友化工股份有限公司
2012年第四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2012年第四次临时董事会的通
知于2012年12月4日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发
出，本次会议于2012年12月7日在公司所在地会议室召开。会议
应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议由董事长么志义先生主持，
全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股
权价格的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃
权票0票。
经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2012）第615
号）评估报告确认，截止2012年6月30日，三友矿山资产基础法
评估结果为：资产总计49,113.11万元，负债合计31,364.75万元，
净资产17,748.36万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经双方沟通，最终确定购买三友矿山100%股权的交易价格为
17,748.36万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
具体内容详见同时披露的《关于购买唐山三友矿山有限公司股权
的关联交易公告》（编号：临2012-041号），此事项尚需提交股东大
会审议。
二、审议通过了《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任
公司100%股权价格的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反
对票0票，弃权票0票。
经北京京都中新资产评估有限公司（京都中新评报字（2012）
第0179号）评估报告确认，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产
总计50,121.99万元，负债总计35,808.56万元，净资产14,313.43
万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经交易双方沟通，本次交易定价为1.48亿元，由碱业集团以现
金1.48亿元收购东光浆粕100%股权。
本次交易完成后由兴达化纤承担公司2011年资产重组时东光浆
粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会
继续履行整体的业绩承诺。下表为业绩承诺对比表：
单位：人民币万元
年度 项目 出售东光浆粕前 出售东光浆粕后
兴达化纤母公司 东光浆粕 合计 兴达化纤母公司 东光浆粕 合计
2011年度 预测净利润 8,671 2,211 10,882 10,882 0 10,882
2012年度 预测净利润 4,278 2,129 6,407 6,407 0 6,407
2013年度 预测净利润 7,356 2,282 9,638 9,638 0 9,638
具体内容详见同时披露的《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限
责任公司股权的关联交易公告》（编号：临2012-042号），此事项尚
需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于聘任公司2012年度内部控制审计机构的
议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年
度内部控制审计机构，聘期一年，内控审计报酬为30万元。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。同意票9票，
反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司为全资子公司物流公司提供2000万元的贷款担
保，期限为一年，担保方式为连带责任保证。并授权公司管理层办理
为物流公司提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，
代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于为子公司提供担保的公告》（编
号：临2012-043号），此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于召开2012年度第三次临时股东
大会的通知》（编号：临2012-044号）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
