广汇股份：关于收购哈萨克斯坦共和国南伊玛谢夫油气区块51%权益的公告
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2012-005
新疆广汇实业股份有限公司关于收购哈萨克斯坦
共和国南伊玛谢夫油气区块 51%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
特别风险提示：
● 毕马威企业咨询（中国）有限公司（KPMG）在《财务尽职调查
报告》中提示：
由于哈萨克斯坦油气部收回了底土使用协议，目标公司在 2010 年
7 月暂停了油气开采。目标公司从资产负债表上核销了金额为 3100 万美
元的勘探及评估资产。另外，2008 年至 2009 年之间，目标公司共发生
成本及费用约 900 万美元，其中 300 万美元支付给了前任股东的关联公
司。管理层表示，2010 年 7 月至 2011 年 11 月期间，目标公司未进行任
何开采活动。KPMG 建议公司获取进一步的信息以确认目标公司所发生的
与关联方相关成本的性质。
目标公司曾未按规定履行底土使用协议的工作义务。截至目前，目
标公司 2009-2011 年最近期间的未履行义务相关的金额约为 6200 万美
元。
底土使用协议于 2011 年 11 月被政府恢复，有效期至 2012 年 1 月。
目前该协议展期的可能性尚待确认。
由于目标公司前任股东未将会计系统与现任股东进行交接，目标公
司并未保存 2009 年至 2010 年的会计信息。因此尽职调查期间的财务报
表的准确度也受到影响。KPMG 建议公司在股权购买协议中要求卖方对财
务信息的准确性及完整性做出陈述与保证。
目标公司未按照哈萨克斯坦税法足额计提所得税以及调查期间的
各项罚金。总金额为 205 万美元（罚金计算期间截至 2011 年 9 月 30 日）。
KPMG 建议公司就交割日前未足额缴纳的税金以及罚金获得卖方书面免
责申明。
● AEQUITAS律师事务所在《对ALGA CASPIYGAS LLP的尽职调查》
1
中提示：
主管部门将有机会依据现行的《底土法》，在底土使用方再次违反
合同规定和/或工作计划时单方面终止合同；
存在可能无法进一步续展合同期限的某些风险；
阿斯塔纳市区际特别经济法庭2011年5月19日的第02-2409-11号裁
决宣告MOG于2010年7月3日作出的第157号令无效并撤销该令，上述法庭
裁决会依据监督程序被提起上诉并被撤销；
ACG公司目前并不占有履行合同项下义务所需的文件和资料（包括
地质资料），ACG公司因没有所需文件和资料而错过履行合同义务的最后
期限；
有关底土使用方未履行合同义务或履行合同义务不当以及未遵守
现行法律规定或遵守现行法律规定不当的风险。
●中国石油大学（北京）在《哈萨克斯坦南依玛谢夫区块勘探综合
评价研究》中提示：
卖方PGS对盐下储层进行了风险评估得到了C2b储层0.3的勘探成功
概率和上泥盆统-下石炭统储层0.18的勘探成功概率；利用CCOP的油气
勘探国际地质风险分析准则评估认为C2b及中上石炭统至下二叠统储层
的总体地质风险（勘探成功的概率）为0.37，上泥盆统-下石炭统储层
的总体地质风险（勘探成功的概率）为0.19，盐上储层总体地质风险（勘
探成功的概率）为0.076（大于0.05），未钻井证实油气存在、复杂而
独特的油气地质条件、不完善的前期勘探工作，整体上工区存在一定的
勘探风险。
由于伏尔加河三角洲地区比较差的地面通行条件和苏联时代对该
区块的不重视，使合同区域的地震数量不足而且相关资料质量较差，难
以对后期的钻探工作给予有力的指导。
工区盐下层序储层的埋藏深度大，同时伏尔加河三角洲地区地面基
础设施很差，工程施工困难，勘探和开发成本将会很高。
盐上层盐构造运动复杂，圈闭的保存条件不确定，地震资料的质量
较差，增加了盐上层勘探风险。
● 2011 年 12 月 12 日，哈国 Almaty 市特别区际经济法院审理了
ACG 公司未在法定期限内向国家授权机关提交财务报表的行政违法问
题，法院做出了有利于 ACG 公司的判决。但由于缺少关于终止行政违法
案件诉讼程序的法院裁决，尚无法排除 ACG 公司被处以 5040 美元的行
2
政罚金的风险。
●毕马威企业咨询（中国）有限公司和 AEQUITAS 律师事务所出具
的报告中还提示了在法律、环境及财税等方面存在的其它风险，请投资
者认真阅读上述机构出具的报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
重要内容提示：
● 公司本次拟出资 2 亿美元用于认购目标公司增发的新股和项目
投资，从而间接拥有哈萨克斯坦共和国南伊玛谢夫油气区块 51%的权益。
● 本次收购将增加公司在石油、天然气行业所拥有的上游资源量，
进一步提升公司在国内外能源行业的地位，为公司将来成为国际化能源
公司垫定坚实基础。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购主要涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部
门审批。在中国境内需经国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等
相关主管部门核准。目前，公司向国家发改委申请核准工作正在进行之
中。
2011 年 8 月 28 日和 2011 年 11 月 14 日，为了继续扩大公司在石油、
天然气行业上游拥有的资源量，公司分别与相关权益所有方签署了收购
哈萨克斯坦普里多罗日气田和南依玛谢夫油气区块的备忘录,并随即聘
请相关中介机构对两个项目进行各项尽职调查。目前，各中介机构对南
依玛谢夫油气区块的尽职调查工作已完成，公司拟签署对该油气区块的
收购协议。
一、交易概述
1、本公司控股子公司新疆广汇石油有限公司(以下简称“广汇石油”
或下属子公司将与注册于英属维尔京群岛的 Jupiter Element Limited
（“以下简称 JEL 公司”,与本公司无关联关系）根据荷兰法律成立一家
名为“伏尔加石油有限公司”（以下简称“伏尔加公司”）的合资公司
（其中：广汇石油 91.07%，JEL 公司 8.93%），伏尔加公司拟以总计 2
亿美元认购南伊玛谢夫油气区块实际控制人拟设立的目标公司（SPV 公
司）新增发的 56%新股；认购完成后，伏尔加公司持有目标公司 56%股
权（其中：广汇石油 51%，JEL 公司 5%），而目标公司原股东持股比例摊
薄至 44%。因目标公司持有 ACG 公司 100%股权，则伏尔加公司间接持有
3
ACG 公司 56%股权，即伏尔加公司间接拥有了南伊玛谢夫油气区块的 56%
权益（其中：广汇石油 51%，JEL 公司 5%）。本次收购不构成关联交易。
各权益所有方股权关系及本次收购股权方式见下图：
2、广汇石油、JEL 已于 2012 年 1 月 5 日与南伊玛谢夫的实际控制
人 CHUMASHKAEV 先生签署了与本次收购相关的一系列协议。
3、本次收购已经公司第五届董事会第八次会议以同意 11 票、反对
0 票、弃权 0 票表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。
4、本次收购涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部门审
批。在中国境内需经国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等相关
主管部门核准。目前，公司向国家发改委申请核准工作正在进行之中。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、Alga CaspiyGas Limited Liability Partnership（阿尔加里
海天然气有限公司，以下简称“ACG 公司”）：独立拥有南伊玛谢夫油气
区块 100%权益。ACG 公司成立于 2003 年 7 月 8 日，注册资本 87200 腾
格（注：哈萨克斯坦货币，中文又名“坚戈”或“探戈”，按 1 美元=150
腾格换算，约 581 美元），注册号 56602-1910-ТОО，注册法定地址为：
哈萨克斯坦阿拉木图市 Bostandykskiy 区，Manas 街 32A，办公地址为：
哈萨克斯坦阿拉木图市 Al-Farabi 大街 17 号，Nurly-Tau 商业中心，4B
大楼，703 办公室。截止 2011 年 11 月 30 日，ACG 公司净资产 6000 美
元。因 ACG 公司拥有的南依玛谢夫油气田目前仍处于勘探阶段，故尚未
产生收入。
2、Foren Associates Ltd.（以下简称“Foren 公司”）：独立拥有
4
ACG 公司 100%股权。Foren 公司注册于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城
Trident Chambers146 号；
3、VLADIMIR CHUMASHKAEV 先生（以下简称“Chumashkaev 先生”），
一 名 俄 罗 斯 联 邦 公 民 ， 其 住 所 位 于 Dostyk ave. 291/7, Almaty,
Kazakhstan。
三、收购标的基本情况
南依玛谢夫合同区块的勘探合同签订于2006年1月，国家注册号为
2
№1933，其100%权益属于ACG公司，区块总合同面积为1,272.6km
（314,464英亩）。根据AEQUITAS律师事务所出具的《尽职调查报告》和
毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《财务及税务尽职调查报告》，
该区块合同即将于2012年1月12日到期，2011年12月2日，ACG公司已向
哈国油气部提交了将合同有效期延长至2014年7月3日的申请。
区块位于哈萨克斯坦-俄罗斯国界边缘阿特劳地区的滨里海盆地，
包括区块XXVII-4（部分）、5（部分）、XXVIII-4（部分）、5（部分）和
6（部分）区块，合同区西部边缘紧邻哈俄边境，南部紧邻里海海岸。
中国石油大学（北京）在盆地以及圈闭地质资料基础上，根据三维地震
资料，对该区块的资源量进行了估算，并出具了《哈萨克斯坦南依玛谢
夫区块勘探综合评价研究》，认为南依玛谢夫勘探区域或合同区域有很
好的勘探潜力；在这个深度的储层勘探花费是很高的，而且勘探也存在
着风险，但是油气如果能被证明，潜在的规模和商业价值将是非常巨大
的。根据该研究报告，中国石油大学（北京）本次对南依玛谢夫区块油
气资源量的评估是在目前已完成3D地震覆盖的684km2区域内进行的，占
合同区总面积1272.6km2的53.75%。油气资源量估算情况如下：
层 上泥盆统-
位 C2b储层 石炭系统储 侏罗系储层 白堊系储层
8 3 4
新疆广汇实业股份有限公司关于收购哈萨克斯坦
共和国南伊玛谢夫油气区块 51%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
特别风险提示：
● 毕马威企业咨询（中国）有限公司（KPMG）在《财务尽职调查
报告》中提示：
由于哈萨克斯坦油气部收回了底土使用协议，目标公司在 2010 年
7 月暂停了油气开采。目标公司从资产负债表上核销了金额为 3100 万美
元的勘探及评估资产。另外，2008 年至 2009 年之间，目标公司共发生
成本及费用约 900 万美元，其中 300 万美元支付给了前任股东的关联公
司。管理层表示，2010 年 7 月至 2011 年 11 月期间，目标公司未进行任
何开采活动。KPMG 建议公司获取进一步的信息以确认目标公司所发生的
与关联方相关成本的性质。
目标公司曾未按规定履行底土使用协议的工作义务。截至目前，目
标公司 2009-2011 年最近期间的未履行义务相关的金额约为 6200 万美
元。
底土使用协议于 2011 年 11 月被政府恢复，有效期至 2012 年 1 月。
目前该协议展期的可能性尚待确认。
由于目标公司前任股东未将会计系统与现任股东进行交接，目标公
司并未保存 2009 年至 2010 年的会计信息。因此尽职调查期间的财务报
表的准确度也受到影响。KPMG 建议公司在股权购买协议中要求卖方对财
务信息的准确性及完整性做出陈述与保证。
目标公司未按照哈萨克斯坦税法足额计提所得税以及调查期间的
各项罚金。总金额为 205 万美元（罚金计算期间截至 2011 年 9 月 30 日）。
KPMG 建议公司就交割日前未足额缴纳的税金以及罚金获得卖方书面免
责申明。
● AEQUITAS律师事务所在《对ALGA CASPIYGAS LLP的尽职调查》
1
中提示：
主管部门将有机会依据现行的《底土法》，在底土使用方再次违反
合同规定和/或工作计划时单方面终止合同；
存在可能无法进一步续展合同期限的某些风险；
阿斯塔纳市区际特别经济法庭2011年5月19日的第02-2409-11号裁
决宣告MOG于2010年7月3日作出的第157号令无效并撤销该令，上述法庭
裁决会依据监督程序被提起上诉并被撤销；
ACG公司目前并不占有履行合同项下义务所需的文件和资料（包括
地质资料），ACG公司因没有所需文件和资料而错过履行合同义务的最后
期限；
有关底土使用方未履行合同义务或履行合同义务不当以及未遵守
现行法律规定或遵守现行法律规定不当的风险。
●中国石油大学（北京）在《哈萨克斯坦南依玛谢夫区块勘探综合
评价研究》中提示：
卖方PGS对盐下储层进行了风险评估得到了C2b储层0.3的勘探成功
概率和上泥盆统-下石炭统储层0.18的勘探成功概率；利用CCOP的油气
勘探国际地质风险分析准则评估认为C2b及中上石炭统至下二叠统储层
的总体地质风险（勘探成功的概率）为0.37，上泥盆统-下石炭统储层
的总体地质风险（勘探成功的概率）为0.19，盐上储层总体地质风险（勘
探成功的概率）为0.076（大于0.05），未钻井证实油气存在、复杂而
独特的油气地质条件、不完善的前期勘探工作，整体上工区存在一定的
勘探风险。
由于伏尔加河三角洲地区比较差的地面通行条件和苏联时代对该
区块的不重视，使合同区域的地震数量不足而且相关资料质量较差，难
以对后期的钻探工作给予有力的指导。
工区盐下层序储层的埋藏深度大，同时伏尔加河三角洲地区地面基
础设施很差，工程施工困难，勘探和开发成本将会很高。
盐上层盐构造运动复杂，圈闭的保存条件不确定，地震资料的质量
较差，增加了盐上层勘探风险。
● 2011 年 12 月 12 日，哈国 Almaty 市特别区际经济法院审理了
ACG 公司未在法定期限内向国家授权机关提交财务报表的行政违法问
题，法院做出了有利于 ACG 公司的判决。但由于缺少关于终止行政违法
案件诉讼程序的法院裁决，尚无法排除 ACG 公司被处以 5040 美元的行
2
政罚金的风险。
●毕马威企业咨询（中国）有限公司和 AEQUITAS 律师事务所出具
的报告中还提示了在法律、环境及财税等方面存在的其它风险，请投资
者认真阅读上述机构出具的报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
重要内容提示：
● 公司本次拟出资 2 亿美元用于认购目标公司增发的新股和项目
投资，从而间接拥有哈萨克斯坦共和国南伊玛谢夫油气区块 51%的权益。
● 本次收购将增加公司在石油、天然气行业所拥有的上游资源量，
进一步提升公司在国内外能源行业的地位，为公司将来成为国际化能源
公司垫定坚实基础。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购主要涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部
门审批。在中国境内需经国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等
相关主管部门核准。目前，公司向国家发改委申请核准工作正在进行之
中。
2011 年 8 月 28 日和 2011 年 11 月 14 日，为了继续扩大公司在石油、
天然气行业上游拥有的资源量，公司分别与相关权益所有方签署了收购
哈萨克斯坦普里多罗日气田和南依玛谢夫油气区块的备忘录,并随即聘
请相关中介机构对两个项目进行各项尽职调查。目前，各中介机构对南
依玛谢夫油气区块的尽职调查工作已完成，公司拟签署对该油气区块的
收购协议。
一、交易概述
1、本公司控股子公司新疆广汇石油有限公司(以下简称“广汇石油”
或下属子公司将与注册于英属维尔京群岛的 Jupiter Element Limited
（“以下简称 JEL 公司”,与本公司无关联关系）根据荷兰法律成立一家
名为“伏尔加石油有限公司”（以下简称“伏尔加公司”）的合资公司
（其中：广汇石油 91.07%，JEL 公司 8.93%），伏尔加公司拟以总计 2
亿美元认购南伊玛谢夫油气区块实际控制人拟设立的目标公司（SPV 公
司）新增发的 56%新股；认购完成后，伏尔加公司持有目标公司 56%股
权（其中：广汇石油 51%，JEL 公司 5%），而目标公司原股东持股比例摊
薄至 44%。因目标公司持有 ACG 公司 100%股权，则伏尔加公司间接持有
3
ACG 公司 56%股权，即伏尔加公司间接拥有了南伊玛谢夫油气区块的 56%
权益（其中：广汇石油 51%，JEL 公司 5%）。本次收购不构成关联交易。
各权益所有方股权关系及本次收购股权方式见下图：
2、广汇石油、JEL 已于 2012 年 1 月 5 日与南伊玛谢夫的实际控制
人 CHUMASHKAEV 先生签署了与本次收购相关的一系列协议。
3、本次收购已经公司第五届董事会第八次会议以同意 11 票、反对
0 票、弃权 0 票表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。
4、本次收购涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部门审
批。在中国境内需经国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等相关
主管部门核准。目前，公司向国家发改委申请核准工作正在进行之中。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、Alga CaspiyGas Limited Liability Partnership（阿尔加里
海天然气有限公司，以下简称“ACG 公司”）：独立拥有南伊玛谢夫油气
区块 100%权益。ACG 公司成立于 2003 年 7 月 8 日，注册资本 87200 腾
格（注：哈萨克斯坦货币，中文又名“坚戈”或“探戈”，按 1 美元=150
腾格换算，约 581 美元），注册号 56602-1910-ТОО，注册法定地址为：
哈萨克斯坦阿拉木图市 Bostandykskiy 区，Manas 街 32A，办公地址为：
哈萨克斯坦阿拉木图市 Al-Farabi 大街 17 号，Nurly-Tau 商业中心，4B
大楼，703 办公室。截止 2011 年 11 月 30 日，ACG 公司净资产 6000 美
元。因 ACG 公司拥有的南依玛谢夫油气田目前仍处于勘探阶段，故尚未
产生收入。
2、Foren Associates Ltd.（以下简称“Foren 公司”）：独立拥有
4
ACG 公司 100%股权。Foren 公司注册于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城
Trident Chambers146 号；
3、VLADIMIR CHUMASHKAEV 先生（以下简称“Chumashkaev 先生”），
一 名 俄 罗 斯 联 邦 公 民 ， 其 住 所 位 于 Dostyk ave. 291/7, Almaty,
Kazakhstan。
三、收购标的基本情况
南依玛谢夫合同区块的勘探合同签订于2006年1月，国家注册号为
2
№1933，其100%权益属于ACG公司，区块总合同面积为1,272.6km
（314,464英亩）。根据AEQUITAS律师事务所出具的《尽职调查报告》和
毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《财务及税务尽职调查报告》，
该区块合同即将于2012年1月12日到期，2011年12月2日，ACG公司已向
哈国油气部提交了将合同有效期延长至2014年7月3日的申请。
区块位于哈萨克斯坦-俄罗斯国界边缘阿特劳地区的滨里海盆地，
包括区块XXVII-4（部分）、5（部分）、XXVIII-4（部分）、5（部分）和
6（部分）区块，合同区西部边缘紧邻哈俄边境，南部紧邻里海海岸。
中国石油大学（北京）在盆地以及圈闭地质资料基础上，根据三维地震
资料，对该区块的资源量进行了估算，并出具了《哈萨克斯坦南依玛谢
夫区块勘探综合评价研究》，认为南依玛谢夫勘探区域或合同区域有很
好的勘探潜力；在这个深度的储层勘探花费是很高的，而且勘探也存在
着风险，但是油气如果能被证明，潜在的规模和商业价值将是非常巨大
的。根据该研究报告，中国石油大学（北京）本次对南依玛谢夫区块油
气资源量的评估是在目前已完成3D地震覆盖的684km2区域内进行的，占
合同区总面积1272.6km2的53.75%。油气资源量估算情况如下：
层 上泥盆统-
位 C2b储层 石炭系统储 侏罗系储层 白堊系储层
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本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。